Onko osakassopimus pakollinen?

Ei ole. Osakeyhtiö toimii ilmankin, jolloin noudatetaan osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Ilman osakassopimusta osakkeet ovat kuitenkin vapaasti myytävissä kenelle tahansa, eikä vähemmistöosakkaalla ole veto-oikeutta muissa kuin laissa erikseen säädetyissä asioissa.

Mitä eroa on osakassopimuksella ja yhtiöjärjestyksellä?

Yhtiöjärjestys on julkinen ja rekisteröidään kaupparekisteriin, ja se sitoo yhtiötä sekä jokaista osakkeenomistajaa myös osakekaupan jälkeen. Osakassopimus on salainen ja sitoo vain allekirjoittajia. Osakeyhtiölaki sallii yhtiöjärjestykseen vain lunastuslausekkeen ja suostumuslausekkeen, joten esimerkiksi etuosto-oikeudesta ja myötämyyntiehdoista sovitaan osakassopimuksessa.

Mitä tapahtuu, jos osakas rikkoo osakassopimusta?

Rikkomus on tavallinen sopimusrikkomus: siitä voi seurata vahingonkorvaus, sopimussakko ja vaatimus sopimuksen täyttämisestä. Yhtiökokouksen päätös ei sen sijaan kumoudu pelkästään sillä perusteella, että se on osakassopimuksen vastainen, eikä sopimuksen vastaisesti tehty osakekauppa ole pätemätön. Tästä syystä sopimussakko on käytännössä tehokkain seuraamus.

Miten lähtevän osakkaan osakkeiden hinta määritetään?

Hinnoittelumekanismi on kirjoitettava sopimukseen numeroina, koska juuri hinnasta riidellään. Tavallisia tapoja ovat viimeisen tilinpäätöksen mukainen substanssiarvo, kolmen viime tilikauden tulokseen perustuva kerroin tai kiinteä osakekohtainen hinta, joka tarkistetaan vuosittain. Sopimukseen kannattaa lisäksi kirjata, kuka ratkaisee laskennasta syntyvän erimielisyyden.

Voiko osakassopimuksella velvoittaa hallituksen jäsentä äänestämään tietyllä tavalla?

Osakas voi sitoutua siihen, miten hän käyttää omien osakkeidensa äänivaltaa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen on sen sijaan huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua, eikä osakassopimuksella voi velvoittaa häntä toimimaan tätä vastaan. Tässä mallissa asia on kirjoitettu auki, jotta osakas ei joudu valitsemaan sopimusrikkomuksen ja johdon vastuun välillä.

Osakassopimus

Osakassopimus on osakkeenomistajien keskinäinen sopimus siitä, miten he käyttävät osakkeidensa tuottamaa valtaa yhtiössä ja millä ehdoin osakkeita saa luovuttaa. Se täydentää osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä, mutta sitoo vain sopimuksen osapuolia – ei yhtiötä eikä osakkeen uutta omistajaa. Malli on tarkoitettu kahden tai kolmen osakkaan omistamaan yksityiseen osakeyhtiöön, jossa osakkaat myös työskentelevät.

23/30 vastattu16 lauseketta

1 · Osapuolet ja yhtiö

Montako osakasta sopimukseen tulee?

Kaikkien osakkaiden on syytä olla sopimuksessa mukana. Ulkopuolelle jäävä osakas ei ole sitoutunut mihinkään.

Yhtiön toiminimi *

Yhtiön Y-tunnus

Osakas 1 – nimi *

Osakas 1 – henkilötunnus tai Y-tunnus

Osakas 1 – omistusosuus

Osakas 2 – nimi *

Osakas 2 – henkilötunnus tai Y-tunnus

Osakas 2 – omistusosuus

Voimaantulopäivä

Tyhjänä sopimus tulee voimaan, kun kaikki ovat allekirjoittaneet sen.

2 · Päätöksenteko ja osakkeiden luovutus

Mistä asioista vaaditaan kaikkien osakkaiden suostumus?

Osakeyhtiölain mukaan tavalliset päätökset tehdään ääntenenemmistöllä. Tällä listalla annat vähemmistöosakkaalle veto-oikeuden lueteltuihin asioihin. Mitä laajempi lista, sitä helpommin päätöksenteko lukkiutuu.

Euroraja, jonka ylittävä sitoumus vaatii kaikkien suostumuksen

Koskee yksittäistä investointia, hankintaa, lainaa tai vakuutta. Mitoita raja yhtiön kokoon: liian matala raja tuo joka hankinnan neuvottelupöytään.

Miten osakkeiden myyntiä rajoitetaan?

Etuosto-oikeus: osakkeet on tarjottava ensin muille samoin ehdoin. Suostumus: ilman muiden kirjallista lupaa osakkeita ei saa myydä lainkaan. Kumpikin sitoo vain sopimuksen osapuolia, ei ostajaa.

Aika, jonka kuluessa etuosto-oikeutta on käytettävä

Otetaanko myötämyyntioikeus (tag-along)?

Jos yksi osakas myy osakkeensa ulkopuoliselle, muut pääsevät mukaan samaan kauppaan samalla osakekohtaisella hinnalla. Suojaa vähemmistöä.

Otetaanko myötämyyntivelvollisuus (drag-along)?

Riittävän suuri omistajaryhmä voi vaatia muitakin myymään osakkeensa, kun koko yhtiöstä on saatu tarjous. Helpottaa yhtiön myyntiä mutta poistaa vähemmistön mahdollisuuden jäädä yhtiöön.

3 · Työskentely, lähtö ja kilpailukielto

Sitoutuvatko osakkaat työskentelemään yhtiössä?

Valitse kyllä, jos osakkuus perustuu työpanokseen. Silloin on syytä sopia myös siitä, mitä osakkeille tapahtuu, kun työskentely päättyy.

Kuinka laajasti osakkaat työskentelevät?

Onko lähtevän osakkaan tarjottava osakkeensa muille?

Ilman tätä ehtoa lähtenyt osakas jää yhtiöön omistajaksi ilman työpanosta. Ehto ei velvoita yhtiötä ostamaan osakkeita – ostajina ovat muut osakkaat.

Miten lähtevän osakkaan osakkeiden hinta lasketaan?

Substanssi on yksinkertaisin ja perustuu viimeiseen tilinpäätökseen. Tuloskerroin vastaa paremmin kannattavan yhtiön arvoa. Kiinteä hinta on ennakoitavin mutta vanhenee nopeasti.

Alennetaanko hintaa, jos osakas lähtee itse tai rikkoo sopimusta?

Yleinen tapa erottaa toisistaan olosuhteiden pakosta lähtevä ja oma-aloitteisesti lähtevä osakas. Huomattavan suuri alennus voidaan tuomioistuimessa sovitella.

Alennuksen määrä

Ansaitaanko osakkeet vähitellen työskentelemällä?

Ansaintaehto suojaa tilanteelta, jossa osakas lähtee pian perustamisen jälkeen mutta pitää koko osuutensa. Ansaitsematta jääneistä osakkeista maksetaan vain se, mitä osakas on niistä itse maksanut.

Sovitaanko osakkaille kilpailukielto?

Jos osakas on samalla yhtiön työntekijä, työsuhteen päättymisen jälkeistä kilpailukieltoa arvioidaan työsopimuslain mukaan: se vaatii erityisen painavan syyn ja korvauksen maksamista rajoitusajalta.

Kilpailukiellon kesto osakkuuden päättymisen jälkeen

4 · Voitonjako, seuraamukset ja riidat

Sovitaanko voitonjaosta?

Osingonjaosta päättää yhtiökokous. Sopimalla asiasta osakkaat sitoutuvat käyttämään äänivaltaansa sovitulla tavalla – yhtiötä sopimus ei sido.

Sovitaanko sopimussakko?

Osakassopimuksen rikkomisesta aiheutuvaa vahinkoa on vaikea näyttää toteen. Sopimussakko on käytännössä se, mikä tekee sopimuksesta tehokkaan.

Sopimussakon määrä rikkomusta kohden

Riidanratkaisu

Käräjäoikeus on halvempi ja tuomio julkinen. Välimiesmenettely on luottamuksellinen ja nopea, mutta maksaa kymmeniätuhansia euroja.

Käräjäoikeus

Asiakirja luodaan selaimessasi. Syöttämäsi tiedot eivät lähde palvelimelle.

Tallenna tai allekirjoita

Juristin huomiot

Osakassopimus sitoo vain sen allekirjoittaneita osakkaita, ei yhtiötä. Yhtiökokouksen päätöstä ei voi moittia sillä perusteella, että se rikkoo osakassopimusta – sopimusrikkomuksesta seuraa vahingonkorvaus tai sopimussakko, ei päätöksen kumoutuminen.
Osakassopimuksen etuosto-oikeus ja yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ovat eri asioita. Osakeyhtiölaki sallii yhtiöjärjestykseen vain lunastuslausekkeen ja suostumuslausekkeen, ja vain ne sitovat osakkeen uutta omistajaa. Jos yhtiöjärjestyksessä on jo lunastuslauseke, tarkista, ettei se ole ristiriidassa tämän sopimuksen kanssa.
Jos lähtevän osakkaan osakkeet on tarkoitus lunastaa yhtiölle itselleen, siihen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus lunastuspäätöstä tehtäessä. Osakassopimukseen kirjattu etukäteissuostumus ei riitä, ja sen voi peruuttaa päätöksentekoon asti (KKO 2020:34).

Poikkeuksellinen tilanne tai iso intressi? Pyydä juristia tarkistamaan.

OSAKASSOPIMUS

OSAPUOLET

____________________________, Tunnus ____________
____________________________, Tunnus ____________

Osapuolet omistavat yhdessä kaikki ________________________ -nimisen osakeyhtiön, Y-tunnus __________ (jäljempänä ”Yhtiö”), osakkeet. Osapuolet ovat jäljempänä yhdessä ”Osakkaat” ja kukin erikseen ”Osakas”.

Osakkaat sopivat tällä sopimuksella keskinäisistä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan Yhtiön osakkeenomistajina, Yhtiön hallinnon järjestämisestä sekä osakkeiden luovuttamisesta seuraavaa.

1. Sopimuksen tarkoitus ja suhde yhtiöjärjestykseen

Tämä sopimus täydentää Yhtiön yhtiöjärjestystä ja sitoo Osakkaita heidän keskinäisessä suhteessaan. Osakkaat sitoutuvat käyttämään osakkeidensa tuottamaa äänivaltaa yhtiökokouksessa tämän sopimuksen mukaisesti sekä muutoinkin myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiön toiminta järjestetään tässä sopimuksessa sovitulla tavalla.

Jos tämän sopimuksen ja yhtiöjärjestyksen välillä on ristiriita, Osakkaat noudattavat keskinäisessä suhteessaan tätä sopimusta ja ryhtyvät viivytyksettä toimiin yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi tämän sopimuksen mukaiseksi.

Osakas ei ole tämän sopimuksen nojalla velvollinen toimimaan tavalla, joka hänen toimiessaan Yhtiön hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana olisi Yhtiön edun vastainen. Osakas ei tällaisessa tilanteessa syyllisty tämän sopimuksen rikkomiseen, mutta hänen on ilmoitettava asiasta muille Osakkaille viivytyksettä.

Osakkaat vahvistavat tutustuneensa Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja siihen, ettei yhtiöjärjestys sisällä tämän sopimuksen kanssa ristiriidassa olevia osakkeiden luovutusta tai lunastusta koskevia määräyksiä.

2. Osakeomistus ja rahoitus

Osakkaiden omistusosuudet Yhtiön osakkeista ja äänistä ovat seuraavat: ________________________ 50 prosenttia, ________________________ 50 prosenttia.

Osakas ei ole velvollinen sijoittamaan Yhtiöön lisää pääomaa, lainaamaan Yhtiölle varoja taikka antamaan Yhtiön velvoitteista takausta tai muuta vakuutta ilman erillistä kirjallista sitoumustaan.

Jos Osakas on antanut Yhtiön velvoitteesta takauksen tai muun vakuuden, muut Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että vakuus vapautetaan, kun Osakkaan osakkuus Yhtiössä päättyy.

3. Hallitus ja toimitusjohtaja

Kullakin Osakkaalla on oikeus nimetä yksi jäsen Yhtiön hallitukseen niin kauan kuin hän omistaa Yhtiön osakkeita. Muut Osakkaat sitoutuvat käyttämään äänivaltaansa nimetyn henkilön valitsemiseksi hallitukseen ja pitämään hänet hallituksessa.

Osakas saa milloin tahansa vaatia nimeämänsä hallituksen jäsenen vaihtamista. Muut Osakkaat sitoutuvat tällöin käyttämään äänivaltaansa vaatimuksen mukaisesti.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävä kiertää Osakkaiden nimeämien jäsenten kesken tilikausittain, jolleivät Osakkaat toisin sovi. Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka toimitetaan kaikille Osakkaille.

Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiön toimitusjohtaja valitaan ja erotetaan vain kaikkien Osakkaiden kannattaessa päätöstä.

4. Osakkaiden yksimielisyyttä edellyttävät asiat

Osakkaat sitoutuvat siihen, ettei Yhtiössä tehdä seuraavia päätöksiä eikä niitä koskevia sitoumuksia ilman kaikkien Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta:

a) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;

b) osakeanti sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;

c) omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen;

d) sulautuminen, jakautuminen, yritysmuodon muuttaminen ja selvitystilaan asettaminen;

e) Yhtiön liiketoiminnan tai sen olennaisen osan luovuttaminen sekä toisen yrityksen tai liiketoiminnan hankkiminen;

f) Yhtiön toimialan olennainen muuttaminen ja uuden liiketoiminnan aloittaminen;

g) varojen jakaminen osakkeenomistajille;

h) yksittäinen investointi, hankinta tai muu sitoumus, jonka arvo ylittää 20 000,00 euroa;

i) lainan ottaminen sekä takauksen, panttauksen tai muun vakuuden antaminen, kun määrä ylittää 20 000,00 euroa;

j) toimitusjohtajan valinta ja erottaminen sekä hänen palkkauksensa ehdot;

k) Osakkaan tai hänen lähipiirinsä ja Yhtiön välinen sopimus sekä Osakkaan työsuhteen ehtojen olennainen muuttaminen;

l) tytäryhtiön perustaminen ja Yhtiön toiminnan siirtäminen toiseen yhtiöön.

Osakkaat sitoutuvat käyttämään äänivaltaansa yhtiökokouksessa ja muutoin toimivaltansa rajoissa myötävaikuttamaan siihen, ettei edellä mainittuja päätöksiä tehdä ilman kaikkien Osakkaiden suostumusta. Suostumus voidaan antaa myös sähköpostitse.

5. Osakkeiden luovuttaminen ja panttaaminen

Osakas saa luovuttaa Yhtiön osakkeita vain tässä sopimuksessa sovituin edellytyksin ja vain, jos saaja sitoutuu kirjallisesti liittymään tähän sopimukseen samoin oikeuksin ja velvollisuuksin kuin luovuttavalla Osakkaalla on. Luovuttava Osakas vastaa tämän sopimuksen velvoitteista siihen asti, kunnes saaja on antanut liittymissitoumuksen. Liittymissitoumusta ei vaadita, jos kaikki Osakkaat luovuttavat osakkeensa samalle ostajalle.

Osakas ei saa pantata osakkeitaan eikä muutoin antaa niitä vakuudeksi ilman muiden Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

6. Etuosto-oikeus

Osakas, joka aikoo luovuttaa osakkeitaan tai osan niistä, on velvollinen tarjoamaan ne ensin kirjallisesti muiden Osakkaiden ostettavaksi. Tarjouksessa on ilmoitettava osakkeiden lukumäärä, hinta, maksuehdot ja muut kaupan ehdot sekä aiotun ostajan nimi, jos ostaja on tiedossa.

Muu Osakas käyttää etuosto-oikeuttaan ilmoittamalla siitä kirjallisesti kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa tarjouksen saapumisesta. Jos useampi Osakas käyttää etuosto-oikeuttaan, osakkeet jaetaan heidän keskinäisten omistustensa suhteessa. Kauppahinta erääntyy maksettavaksi kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa etuostoilmoituksesta.

Jos kukaan Osakas ei käytä etuosto-oikeuttaan määräajassa tai etuosto-oikeutta käytetään vain osaan tarjotuista osakkeista, luovuttava Osakas saa kolmen (3) kuukauden kuluessa määräajan päättymisestä luovuttaa osakkeet tarjouksessa mainitulle ostajalle tarjouksessa ilmoitetuin ehdoin ja vähintään tarjotulla hinnalla. Tämän jälkeen osakkeet on tarjottava uudelleen.

Etuosto-oikeus ei koske luovutusta yhtiölle, jossa luovuttavalla Osakkaalla on yksin määräysvalta, jos saaja liittyy kirjallisesti tähän sopimukseen ja luovuttava Osakas vastaa saajan velvoitteista kuin omistaan.

7. Myötämyyntioikeus

Jos Osakas aikoo luovuttaa osakkeitaan kolmannelle, hän ei saa toteuttaa kauppaa, ellei ostaja samalla tarjoudu ostamaan myös muiden Osakkaiden osakkeet samalla osakekohtaisella hinnalla ja muutoin samoin ehdoin. Jos ostaja hankkii vain osan Yhtiön osakkeista, kullakin Osakkaalla on oikeus myydä osakkeitaan omistuksensa suhteessa.

Luovuttavan Osakkaan on ilmoitettava aiotusta kaupasta ja sen ehdoista muille Osakkaille kirjallisesti vähintään kolmekymmentä (30) päivää ennen kauppaa. Osakas ilmoittaa halukkuudestaan osallistua myyntiin kirjallisesti ennen määräajan päättymistä.

Ilmoitus voidaan tehdä samanaikaisesti etuosto-oikeutta koskevan tarjouksen kanssa. Myötämyyntioikeus koskee vain niitä osakkeita, joita muut Osakkaat eivät ole ostaneet etuosto-oikeutensa nojalla.

Jos luovuttava Osakas toteuttaa kaupan tarjoamatta muille Osakkaille tämän kohdan mukaista myyntimahdollisuutta, hän on toisen Osakkaan kirjallisesta vaatimuksesta velvollinen ostamaan tämän osakkeet samalla osakekohtaisella hinnalla ja muutoin samoin ehdoin kuin kaupassa on sovittu.

8. Työskentely yhtiössä

Kukin Osakas sitoutuu työskentelemään Yhtiön hyväksi kokoaikaisesti pääasiallisena toimenaan niin kauan kuin hän omistaa Yhtiön osakkeita, jolleivät Osakkaat toisin sovi. Työsuhteen tai toimeksiannon ehdoista Osakkaat sopivat erikseen kirjallisesti.

Osakas ei saa ilman muiden Osakkaiden kirjallista suostumusta toimia toisen työnantajan palveluksessa tai harjoittaa muuta ansiotoimintaa siinä laajuudessa, että se haittaa hänen työskentelyään Yhtiössä.

9. Osakkeiden tarjoaminen työskentelyn päättyessä

Jos Osakkaan työskentely Yhtiössä päättyy, hän (jäljempänä ”Lähtevä osakas”) on velvollinen tarjoamaan kaikki omistamansa Yhtiön osakkeet kirjallisesti muiden Osakkaiden ostettavaksi kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa työskentelyn päättymisestä. Sama velvollisuus syntyy, jos Osakas asetetaan konkurssiin tai hänen osakkeensa ulosmitataan. Jos Osakas kuolee, velvollisuus koskee hänen kuolinpesäänsä.

Muut Osakkaat käyttävät osto-oikeuttaan ilmoittamalla siitä kirjallisesti kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa tarjouksen saapumisesta. Jos useampi Osakas käyttää osto-oikeuttaan, osakkeet jaetaan heidän keskinäisten omistustensa suhteessa. Kauppahinta erääntyy maksettavaksi kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun hinta on tämän sopimuksen mukaisesti määritetty.

Jos muut Osakkaat eivät käytä osto-oikeuttaan, Lähtevä osakas saa pitää osakkeensa. Osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen Yhtiölle itselleen edellyttää osakeyhtiölain mukaista päätöstä, eikä tämä sopimus perusta Yhtiölle velvollisuutta osakkeiden hankkimiseen.

Lähtevä osakas sitoutuu tarjousvelvollisuuden syntymisen jälkeen olemaan käyttämättä osakkeidensa äänivaltaa muissa kuin osakkeidensa luovuttamista koskevissa asioissa siihen asti, kunnes osakkeet on luovutettu tai kunnes osto-oikeuden käyttämiselle varattu määräaika on päättynyt kenenkään käyttämättä sitä. Samana aikana Lähtevällä osakkaalla ei ole oikeutta nimetä hallituksen jäsentä, ja Osakkaat sitoutuvat käyttämään äänivaltaansa hänen nimeämänsä jäsenen erottamiseksi.

10. Kauppahinnan määräytyminen

Osakkeen kauppahinta on Yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen osoittama oma pääoma jaettuna Yhtiön osakkeiden lukumäärällä lukuun ottamatta Yhtiön itsensä hallussa olevia osakkeita. Omasta pääomasta vähennetään tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen päätetty varojenjako ja siihen lisätään tilinpäätöspäivän jälkeen Yhtiöön maksetut oman pääoman sijoitukset.

Kauppahinnasta vähennetään 30 prosenttia, jos Lähtevän osakkaan työskentely Yhtiössä päättyy hänen omasta aloitteestaan taikka sen johdosta, että Yhtiö päättää hänen työsuhteensa tai toimeksiantonsa hänestä johtuvasta syystä, taikka jos hän on olennaisesti rikkonut tätä sopimusta.

Jos kauppahinnan laskennasta syntyy erimielisyyttä, sen ratkaisee Osakkaiden yhdessä valitsema KHT-tilintarkastaja. Jolleivät Osakkaat sovi tilintarkastajasta neljäntoista (14) päivän kuluessa, Keskuskauppakamari nimeää hänet Osakkaan hakemuksesta. Tilintarkastajan ratkaisu sitoo Osakkaita, ja he vastaavat hänen palkkiostaan omistustensa suhteessa.

11. Kilpailukielto

Osakas ei saa osakkuutensa aikana eikä kahdentoista (12) kuukauden kuluessa siitä, kun hän on luovuttanut kaikki osakkeensa, omaan tai toisen lukuun harjoittaa Yhtiön kanssa kilpailevaa liiketoimintaa, työskennellä kilpailevaa toimintaa harjoittavan yrityksen palveluksessa tai omistaa tällaista yritystä. Kielto ei koske vähäistä sijoitusta julkisen kaupankäynnin kohteena olevaan yhtiöön.

Osakas ei saa mainittuna aikana houkutella Yhtiön palveluksesta sen työntekijöitä tai muita sopimuskumppaneita eikä pyrkiä siirtämään Yhtiön asiakkaita itselleen tai kolmannelle.

12. Salassapito

Osakas ei saa ilmaista kolmannelle eikä käyttää omaksi tai kolmannen hyödyksi Yhtiön liikesalaisuuksia tai muita luottamuksellisia tietoja, jotka hän on saanut osakkuutensa tai Yhtiön hyväksi tekemänsä työn perusteella. Velvoite on voimassa myös osakkuuden päätyttyä.

Salassapitovelvoite ei koske tietoa, joka on julkista tai on tullut julkiseksi muutoin kuin Osakkaan sopimusrikkomuksen seurauksena. Osakas saa ilmaista tietoa myös siltä osin kuin laki tai viranomaisen määräys siihen velvoittaa. Osakkaan on tällöin ilmoitettava asiasta muille Osakkaille etukäteen, mikäli se on lain mukaan sallittua.

13. Sopimussakko

Osakas, joka rikkoo tätä sopimusta, on velvollinen maksamaan muille Osakkaille sopimussakkona 20 000,00 euroa kutakin rikkomusta kohden. Jatkuvasta rikkomuksesta sopimussakko on maksettava jokaiselta alkavalta kalenterikuukaudelta, jonka aikana rikkomus jatkuu.

Sopimussakko jaetaan muiden Osakkaiden kesken heidän keskinäisten omistustensa suhteessa. Sopimussakon maksaminen ei vapauta rikkojaa sopimuksen noudattamisesta. Jos rikkomuksesta aiheutunut vahinko ylittää sopimussakon määrän, Osakkaalla on oikeus saada sopimussakon ylittävältä osalta vahingonkorvausta. Osakkaalla on lisäksi oikeus vaatia sopimuksen täyttämistä ja rikkomuksen kieltämistä.

14. Voimassaolo

Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osakkaat ovat sen allekirjoittaneet, ja on voimassa toistaiseksi.

Osakas ei voi irtisanoa sopimusta niin kauan kuin hän omistaa Yhtiön osakkeita. Osakasta koskevat velvoitteet päättyvät, kun hän on luovuttanut kaikki osakkeensa tämän sopimuksen mukaisesti. Edellä salassapitoa, kilpailukieltoa ja sopimussakkoa koskevat ehdot sekä sovellettavaa lakia ja riidanratkaisua koskeva ehto jäävät kuitenkin voimaan.

Sopimus päättyy ilman eri toimenpidettä, kun Yhtiön kaikki osakkeet siirtyvät yhdelle omistajalle tai kun Yhtiö puretaan.

15. Muut ehdot

Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset on tehtävä kirjallisesti, ja kaikkien Osakkaiden on allekirjoitettava ne. Osakas ei saa siirtää tätä sopimusta kolmannelle muutoin kuin osakkeiden luovutuksen yhteydessä tässä sopimuksessa sovituin edellytyksin.

Osakkaat pitävät tämän sopimuksen sisällön luottamuksellisena. Tieto sopimuksen olemassaolosta ja sen keskeisistä ehdoista saadaan kuitenkin antaa Yhtiön tilintarkastajalle, rahoittajalle ja neuvonantajalle.

Jos jokin sopimuksen ehto todetaan pätemättömäksi, sopimus pysyy muilta osin voimassa ja Osakkaat korvaavat pätemättömän ehdon sitä tarkoitukseltaan lähinnä vastaavalla pätevällä ehdolla.

Tämä sopimus korvaa Osakkaiden aiemmat osakkuutta koskevat sopimukset ja sitoumukset. Sopimus ei vaikuta Osakkaan ja Yhtiön väliseen työsopimukseen tai toimeksiantosopimukseen. Sopimuksesta laaditaan yksi kappale kullekin Osakkaalle.

16. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Osakkaiden välisin neuvotteluin. Jollei neuvotteluissa päästä sopimukseen kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa, riidat ratkaistaan ensimmäisenä oikeusasteena Helsingin käräjäoikeudessa.

Tätä asiakirjaa on laadittu kaksi samansisältöistä kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle.

Paikka ja aika: ________________________

____________________________

Opas: osakassopimus

Milloin osakassopimus tarvitaan

Osakassopimus kannattaa tehdä heti, kun yhtiöllä on useampi kuin yksi omistaja – mieluiten jo yhtiötä perustettaessa, kun välit ovat hyvät ja kaikki neuvottelevat samasta asemasta. Ilman sopimusta yhtiön päätöksenteossa noudatetaan pelkkää osakeyhtiölakia, jolloin tavallisista asioista päättää annettujen äänten enemmistö ja osakkaat saavat myydä osakkeensa kenelle tahansa.

Tyypillisiä tilanteita ovat kahden tai kolmen yrittäjän yhdessä perustama yhtiö, sukupolvenvaihdos ja tilanne, jossa avainhenkilölle annetaan vähemmistöosuus. Malli olettaa, että osakkaat myös työskentelevät yhtiössä ja että yhtiö on tavallinen yksityinen osakeyhtiö.

Sopimus kannattaa käydä läpi uudelleen aina, kun omistus muuttuu, uusi osakas tulee mukaan tai yhtiön liiketoiminta muuttuu olennaisesti. Vanhentunut osakassopimus on riitatilanteessa huonompi kuin ajantasainen.

Mitä valinnat tarkoittavat

Päätöksenteko: osakeyhtiölain mukaan tavallinen yhtiökokouspäätös syntyy yli puolella annetuista äänistä ja esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen kahdella kolmasosalla. Kun sovitaan, että tietyt asiat vaativat kaikkien osakkaiden suostumuksen, vähemmistöosakas saa veto-oikeuden myös niissä asioissa, joissa laki ei sitä anna. Laaja lista suojaa vähemmistöä mutta hidastaa päätöksentekoa; suppea lista kattaa vain yhtiön rakenteeseen ja rahoitukseen vaikuttavat asiat.

Luovutusrajoitukset: etuosto-oikeus tarkoittaa, että luovuttavan osakkaan on tarjottava osakkeet ensin muille osakkaille samoin ehdoin kuin ulkopuoliselle. Suostumusehto on tiukempi: ilman muiden kirjallista suostumusta osakkeita ei saa luovuttaa lainkaan. Molemmat voi ottaa rinnakkain, jolloin ulkopuolinen ostaja tarvitsee sekä muiden suostumuksen että sen, ettei kukaan käytä etuosto-oikeuttaan.

Myötämyyntioikeus eli tag-along suojaa vähemmistöä: jos joku myy osakkeensa ulkopuoliselle, muut pääsevät mukaan samaan kauppaan samalla hinnalla. Myötämyyntivelvollisuus eli drag-along palvelee enemmistöä: se antaa oikeuden vaatia muitakin myymään, kun koko osakekannasta on saatu tarjous. Nämä ovat toistensa peilikuvia, ja ne kannattaa harkita erikseen – vähemmistöosakkaalle pelkkä myötämyyntivelvollisuus ilman myötämyyntioikeutta on huono kauppa.

Työskentely ja lähtö: jos osakkuus perustuu työpanokseen, on sovittava, mitä osakkeille tapahtuu, kun työskentely päättyy. Ansaintaehto tarkoittaa, että osakkeet ansaitaan vähitellen työskentelemällä – varhain lähtevä saa pitää vain ansaitun osan. Kauppahinnan laskutapa on syytä kirjoittaa auki numeroina, koska juuri hinnasta riidellään: substanssiarvo on yksinkertaisin, tulokseen perustuva kerroin vastaa paremmin kannattavan yhtiön arvoa ja kiinteä hinta on ennakoitavin mutta vanhenee nopeasti.

Kilpailukielto: jos osakas on samalla yhtiön työntekijä, työsuhteen päättymisen jälkeistä aikaa koskevaa kilpailukieltoa arvioidaan työsopimuslain mukaan riippumatta siitä, mihin sopimukseen se on kirjoitettu. Työsopimuslaki edellyttää kilpailukiellolta erityisen painavaa syytä ja korvauksen maksamista rajoitusajalta, ja rajoitusaika saa olla enintään vuosi, jollei kyse ole johtotehtävissä olevasta työntekijästä. Pelkkään osakkuuteen perustuvaa kilpailukieltoa arvioidaan väljemmin, mutta kohtuuton rajoitus ei sido.

Osakassopimus ja yhtiöjärjestys

Osakassopimus ja yhtiöjärjestys ovat kaksi eri asiakirjaa, joiden oikeusvaikutukset ovat erilaiset. Yhtiöjärjestys on julkinen, se rekisteröidään kaupparekisteriin ja se sitoo yhtiötä, sen toimielimiä ja jokaista osakkeenomistajaa – myös sitä, joka ostaa osakkeen myöhemmin. Osakassopimus on salainen ja sitoo vain niitä, jotka ovat sen allekirjoittaneet.

Ero näkyy selvimmin luovutusrajoituksissa. Osakeyhtiölaki sallii yhtiöjärjestykseen vain kaksi vaihdannanrajoitusta: lunastuslausekkeen ja suostumuslausekkeen. Etuosto-oikeudesta ja myötämyyntiehdoista on siksi sovittava osakassopimuksessa. Jos yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja osakassopimuksessa etuosto-oikeus, ne voivat olla ristiriidassa: lunastuslauseke antaa lunastusoikeuden vasta osakkeen siirryttyä, etuosto-oikeus taas velvoittaa tarjoamaan osakkeet ennen kauppaa. Molempien määräajat ja hinnoittelu on syytä sovittaa yhteen.

Jos ristiriita syntyy, yhtiön päätöksenteossa noudatetaan yhtiöjärjestystä. Osakassopimuksen vastaisesti toiminut osakas on kuitenkin sopimusrikkomuksesta vastuussa muille osakkaille. Käytännön johtopäätös on, että osakassopimuksen kanssa kannattaa tarkistaa myös yhtiöjärjestys ja tarvittaessa muuttaa se sopimusta vastaavaksi.

Usein kysyttyä

Onko osakassopimus pakollinen?: Ei ole. Osakeyhtiö toimii ilmankin, jolloin noudatetaan osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Ilman osakassopimusta osakkeet ovat kuitenkin vapaasti myytävissä kenelle tahansa, eikä vähemmistöosakkaalla ole veto-oikeutta muissa kuin laissa erikseen säädetyissä asioissa.
Mitä eroa on osakassopimuksella ja yhtiöjärjestyksellä?: Yhtiöjärjestys on julkinen ja rekisteröidään kaupparekisteriin, ja se sitoo yhtiötä sekä jokaista osakkeenomistajaa myös osakekaupan jälkeen. Osakassopimus on salainen ja sitoo vain allekirjoittajia. Osakeyhtiölaki sallii yhtiöjärjestykseen vain lunastuslausekkeen ja suostumuslausekkeen, joten esimerkiksi etuosto-oikeudesta ja myötämyyntiehdoista sovitaan osakassopimuksessa.
Mitä tapahtuu, jos osakas rikkoo osakassopimusta?: Rikkomus on tavallinen sopimusrikkomus: siitä voi seurata vahingonkorvaus, sopimussakko ja vaatimus sopimuksen täyttämisestä. Yhtiökokouksen päätös ei sen sijaan kumoudu pelkästään sillä perusteella, että se on osakassopimuksen vastainen, eikä sopimuksen vastaisesti tehty osakekauppa ole pätemätön. Tästä syystä sopimussakko on käytännössä tehokkain seuraamus.
Miten lähtevän osakkaan osakkeiden hinta määritetään?: Hinnoittelumekanismi on kirjoitettava sopimukseen numeroina, koska juuri hinnasta riidellään. Tavallisia tapoja ovat viimeisen tilinpäätöksen mukainen substanssiarvo, kolmen viime tilikauden tulokseen perustuva kerroin tai kiinteä osakekohtainen hinta, joka tarkistetaan vuosittain. Sopimukseen kannattaa lisäksi kirjata, kuka ratkaisee laskennasta syntyvän erimielisyyden.
Voiko osakassopimuksella velvoittaa hallituksen jäsentä äänestämään tietyllä tavalla?: Osakas voi sitoutua siihen, miten hän käyttää omien osakkeidensa äänivaltaa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen on sen sijaan huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua, eikä osakassopimuksella voi velvoittaa häntä toimimaan tätä vastaan. Tässä mallissa asia on kirjoitettu auki, jotta osakas ei joudu valitsemaan sopimusrikkomuksen ja johdon vastuun välillä.