Onko osakassopimus pakollinen?

Ei ole. Ilman sitä noudatetaan osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Osakkeet ovat lähtökohtaisesti luovutettavissa, mutta yhtiöjärjestyksen lunastus- tai suostumuslauseke voi rajoittaa luovutusta. Osakassopimuksella voidaan lisäksi sopia osapuolten keskinäisistä päätöksenteko- ja luovutusvelvoitteista.

Mitä eroa on osakassopimuksella ja yhtiöjärjestyksellä?

Yhtiöjärjestys on julkinen ja rekisteröidään kaupparekisteriin, ja se sitoo yhtiötä sekä jokaista osakkeenomistajaa myös osakekaupan jälkeen. Osakassopimus on salainen ja sitoo vain allekirjoittajia. Osakeyhtiölaki sallii yhtiöjärjestykseen vain lunastuslausekkeen ja suostumuslausekkeen, joten esimerkiksi etuosto-oikeudesta ja myötämyyntiehdoista sovitaan osakassopimuksessa.

Mitä tapahtuu, jos osakas rikkoo osakassopimusta?

Rikkomuksesta voi seurata vahingonkorvaus, sovittu sopimussakko sekä vaatimus sopimuksen täyttämisestä tai rikkomuksen kieltämisestä. Yhtiökokouksen päätös tai osakekauppa ei yleensä kumoudu pelkästään sillä perusteella, että se rikkoo osakassopimusta. Sopimussakko helpottaa seuraamuksen ennakointia, mutta kohtuuttoman suurta sakkoa voidaan sovitella.

Miten lähtevän osakkaan osakkeiden hinta määritetään?

Hinnoittelumekanismi on kirjoitettava sopimukseen numeroina, koska juuri hinnasta riidellään. Tavallisia tapoja ovat viimeisen tilinpäätöksen mukainen substanssiarvo, kolmen viime tilikauden tulokseen perustuva kerroin tai kiinteä osakekohtainen hinta, joka tarkistetaan vuosittain. Sopimukseen kannattaa lisäksi kirjata, kuka ratkaisee laskennasta syntyvän erimielisyyden.

Voiko osakassopimuksella velvoittaa hallituksen jäsentä äänestämään tietyllä tavalla?

Osakas voi sitoutua siihen, miten hän käyttää omien osakkeidensa äänivaltaa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen on sen sijaan huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua, eikä osakassopimuksella voi velvoittaa häntä toimimaan tätä vastaan. Tässä mallissa asia on kirjoitettu auki, jotta osakas ei joudu valitsemaan sopimusrikkomuksen ja johdon vastuun välillä.

Osakassopimus

Osakassopimus määrittää, miten osakkaat käyttävät osakkeidensa tuottamaa valtaa ja millä ehdoin osakkeita saa luovuttaa. Yhtiö liittyy tähän malliin rajattuna sopijapuolena niihin ehtoihin, joissa sille annetaan oikeuksia tai velvollisuuksia. Malli on tarkoitettu yksityiseen osakeyhtiöön, ja osakkaita voi lisätä lomakkeelle niin monta kuin heitä on. Työskentely, hallituspaikat ja työsuhteisen osakkaan kilpailukielto määritellään osakaskohtaisesti.

15/22 vastattu16 lauseketta

1 · Osapuolet ja yhtiö

Yhtiön toiminimi *

Yhtiön Y-tunnus *

Yhtiön sähköpostiosoite ilmoituksia varten *

Yhtiön puolesta allekirjoittava henkilö *

Yhtiö liittyy sopimukseen rajattuna sopijapuolena. Allekirjoittajalla pitää olla yhtiön nimenkirjoitusoikeus tai hallituksen antama valtuutus.

Allekirjoittajan asema tai valtuutus *

Mitä liiketoimintaa yhtiö harjoittaa? *

Kilpailukielto kohdistuu tähän kuvaukseen, joten kirjoita, mitä yhtiö tekee ja kenelle. Yleinen toimialamerkintä tuottaa kiellon, joka on laajuutensa vuoksi altis jäämään kohtuuttomana sitomatta.

Osakkaat

Osakas 1

Nimi *

Osakkaan tyyppi

Henkilötunnus tai Y-tunnus

Sähköpostiosoite ilmoituksia varten *

Omistusosuus

Työskentely tai palvelujen tuottaminen yhtiölle

Osakas 2

Nimi *

Osakkaan tyyppi

Henkilötunnus tai Y-tunnus

Sähköpostiosoite ilmoituksia varten *

Omistusosuus

Työskentely tai palvelujen tuottaminen yhtiölle

Voimaantulopäivä

2 · Päätöksenteko ja osakkeiden luovutus

Sovitaanko osakkaiden hallituspaikoista?

Tavallisessa yhtiössä hallituksessa voi olla enintään viisi jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Anna nimeämisoikeus vain sovituille osakkaille.

Kuinka usein yhtiö raportoi osakkaille?

Mistä asioista vaaditaan kaikkien osakkaiden suostumus?

Euroraja, jonka ylittävä sitoumus vaatii kaikkien suostumuksen

Miten päätöksenteon lukkiutuminen ratkaistaan?

Ilman mekanismia kahden osakkaan tasajaossa lukko voi jäädä pysyväksi. Osto- tai myyntitarjous purkaa sen aina niin, että toisen omistus päättyy – harkitse, kestäisitkö sen kummalta puolelta tahansa.

Miten osakkeiden myyntiä rajoitetaan?

Aika, jonka kuluessa etuosto-oikeutta on käytettävä

Otetaanko myötämyyntioikeus (tag-along)?

Otetaanko myötämyyntivelvollisuus (drag-along)?

3 · Voitonjako, seuraamukset ja riidat

Sovitaanko voitonjaosta?

Sovitaanko yleinen sopimussakko?

Sopimussakon määrä rikkomusta kohden

Riidanratkaisu

Käräjäoikeus

Valmis asiakirja

Lataa, tulosta ja allekirjoita kynällä. Useimpiin asiakirjoihin tämä riittää – laki ei vaadi sähköistä allekirjoitusta.

Asiakirja luodaan selaimessasi. Syöttämäsi tiedot eivät lähde palvelimelle.

Allekirjoita sähköisesti

Vaihtoehto tulostamiselle. Piirrät nimikirjoituksesi selaimessa ja voit pyytää allekirjoituksen myös toiselta osapuolelta. Ilmaista, eikä kumpikaan tarvitse tiliä.

Täytä tai korjaa ennen allekirjoittamista: Yhtiön toiminimi; Yhtiön Y-tunnus; Yhtiön sähköpostiosoite ilmoituksia varten; Yhtiön puolesta allekirjoittava henkilö; Osakas 1 – Nimi; Osakas 1 – Sähköpostiosoite ilmoituksia varten; Osakas 2 – Nimi; Osakas 2 – Sähköpostiosoite ilmoituksia varten; Yhtiön allekirjoittajan asema tai valtuutus; Yhtiön tosiasiallinen liiketoiminta.

Tallenna ja jatka myöhemmin

Saat linkin, jolla palaat asiakirjaan – myös toisella laitteella. Ensimmäisen tallennuksen jälkeen muutokset tallentuvat itsestään. Ilman tiliä luonnos säilyy viikon siitä, kun se on viimeksi avattu.

Kirjautumalla asiakirjat säilyvät pysyvästi ja löytyvät kaikilta laitteiltasi.

Juristin huomiot

Yhtiö allekirjoittaa tämän mallin rajattuna sopijapuolena, mutta sopimus ei silti muuta osakeyhtiölain mukaista toimivallanjakoa. Yhtiökokouksen tai hallituksen päätös ei kumoudu pelkästään siksi, että se rikkoo osakassopimusta; seuraukset ovat ensisijaisesti sopimusperusteisia.
Osakassopimuksen etuosto-oikeus ja yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ovat eri asioita. Osakeyhtiölaki sallii yhtiöjärjestykseen vain lunastuslausekkeen ja suostumuslausekkeen, ja vain ne sitovat osakkeen uutta omistajaa. Jos yhtiöjärjestyksessä on jo lunastuslauseke, tarkista, ettei se ole ristiriidassa tämän sopimuksen kanssa.
Jos lähtevän osakkaan osakkeet on tarkoitus lunastaa yhtiölle itselleen, siihen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Osakassopimukseen kirjatulle etukäteissuostumukselle on oikeuskäytännössä annettu merkitystä vain, jos se on riittävän yksilöity, ja silloinkin sen voi peruuttaa lunastuspäätöksen tekemiseen asti (KKO 2020:34). Tämän mallin suostumusehto on siksi kirjoitettu yksilöidyksi – laukaiseva tilanne, hinta ja määräaika – ja peruuttaminen on kytketty sopimusseuraamuksiin. Varaudu silti siihen, että lähtevän osakkaan osakkeet joutuvat ostamaan muut osakkaat itse.

Poikkeuksellinen tilanne tai iso intressi? Pyydä juristia tarkistamaan.

OSAKASSOPIMUS

OSAPUOLET

____________________________, Y-tunnus ____________, sähköposti ____________________________ (jäljempänä ”Yhtiö”)
____________________________, Tunnus ____________, sähköposti ____________________________ (jäljempänä ”Osakas”)
____________________________, Tunnus ____________, sähköposti ____________________________ (jäljempänä ”Osakas”)

Yhtiö ja Osakkaat ovat jäljempänä yhdessä ”Sopijapuolet”. Osakkaat ovat jäljempänä yhdessä ”Osakkaat” ja kukin erikseen ”Osakas”. Yhtiö sitoutuu niihin tämän sopimuksen ehtoihin, joissa sille nimenomaisesti annetaan oikeus tai asetetaan velvollisuus; muilta osin sopimus koskee Osakkaiden keskinäistä suhdetta.

Osakkaat vakuuttavat omistavansa yhdessä kaikki ________________________ -nimisen osakeyhtiön osakkeet.

Yhtiö harjoittaa seuraavaa liiketoimintaa: ________________________________________________ (jäljempänä ”Liiketoiminta”).

Osakkaat sopivat tällä sopimuksella keskinäisistä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan Yhtiön osakkeenomistajina, Yhtiön hallinnon järjestämisestä sekä osakkeiden luovuttamisesta seuraavaa.

1. Sopimuksen tarkoitus ja suhde yhtiöjärjestykseen

Tämä sopimus täydentää Yhtiön yhtiöjärjestystä ja sitoo Sopijapuolia. Osakkaat sitoutuvat käyttämään osakkeidensa tuottamaa äänivaltaa yhtiökokouksessa tämän sopimuksen mukaisesti sekä muutoinkin myötävaikuttamaan siihen, että Yhtiön toiminta järjestetään tässä sopimuksessa sovitulla tavalla.

Jos tämän sopimuksen ja yhtiöjärjestyksen välillä on ristiriita, Osakkaat noudattavat keskinäisessä suhteessaan tätä sopimusta ja ryhtyvät viivytyksettä toimiin yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi tämän sopimuksen mukaiseksi.

Osakas ei ole tämän sopimuksen nojalla velvollinen toimimaan tavalla, joka hänen toimiessaan Yhtiön hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana olisi Yhtiön edun vastainen. Osakas ei tällaisessa tilanteessa syyllisty tämän sopimuksen rikkomiseen, mutta hänen on ilmoitettava asiasta muille Osakkaille viivytyksettä.

2. Osakeomistus ja rahoitus

Osakkaiden omistusosuudet Yhtiön osakkeista ja äänistä ovat seuraavat: ________________________ 50 prosenttia ja ________________________ 50 prosenttia.

Jos Osakas on antanut Yhtiön velvoitteesta takauksen tai muun vakuuden, muut Osakkaat sitoutuvat myötävaikuttamaan siihen, että vakuus vapautetaan, kun Osakkaan osakkuus Yhtiössä päättyy.

3. Hallitus ja toimitusjohtaja

Hallituksen kokoonpanosta päätetään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Tämä sopimus ei anna yksittäiselle Osakkaalle hallituksen jäsenen nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei puheenjohtajasta päätetä hallitusta valittaessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhtiö toimittaa Osakkaille neljännesvuosittain tuloslaskelman, taseen, kassatilanteen ja johdon kuvauksen olennaisista tapahtumista. Hallituksen pöytäkirjoista annetaan Osakkaille yhteenveto siltä osin kuin tiedon antaminen ei ole Yhtiön edun, salassapitovelvollisuuden tai henkilötietojen suojan vastaista.

Toimitusjohtajan valinnasta, erottamisesta ja palkitsemisesta sekä Osakkaan työ- tai toimeksiantosuhteen ehdoista päättää Yhtiön hallitus. Osakkaat käsittelevät nämä asiat keskenään ennen hallituksen päätöstä ja käyttävät vaikutusmahdollisuuksiaan yhteisen kannan toteuttamiseksi toimielinten lakisääteisen toimivallan rajoissa.

4. Osakkaiden yksimielisyyttä edellyttävät asiat

Osakkaat sitoutuvat siihen, ettei Yhtiössä tehdä seuraavia päätöksiä eikä niitä koskevia sitoumuksia ilman kaikkien Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta:

a) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;

b) osakeanti sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;

c) omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen;

d) sulautuminen, jakautuminen, yritysmuodon muuttaminen ja selvitystilaan asettaminen;

e) Yhtiön liiketoiminnan tai sen olennaisen osan luovuttaminen sekä toisen yrityksen tai liiketoiminnan hankkiminen;

f) Yhtiön toimialan olennainen muuttaminen ja uuden liiketoiminnan aloittaminen;

g) varojen jakaminen osakkeenomistajille;

h) yksittäinen investointi, hankinta tai muu sitoumus, jonka arvo ylittää 20 000,00 euroa;

i) lainan ottaminen sekä takauksen, panttauksen tai muun vakuuden antaminen, kun määrä ylittää 20 000,00 euroa;

j) Osakkaan tai hänen lähipiirinsä ja Yhtiön välinen sopimus;

k) tytäryhtiön perustaminen ja Yhtiön toiminnan siirtäminen toiseen yhtiöön.

Samaan hankekokonaisuuteen kuuluvien tai muutoin taloudellisesti toisiinsa liittyvien toimien arvot lasketaan yhteen, eikä tointa saa jakaa osiin euromääräisen rajan kiertämiseksi.

Osakkaat sitoutuvat käyttämään äänivaltaansa yhtiökokouksessa ja muutoin toimivaltansa rajoissa myötävaikuttamaan siihen, ettei edellä mainittuja päätöksiä tehdä ilman kaikkien Osakkaiden suostumusta. Suostumus voidaan antaa myös sähköpostitse.

Jos päätös koskee Osakkaan tai hänen lähipiirinsä ja Yhtiön välistä sopimusta, kyseinen Osakas ei osallistu sopimusperusteisen suostumuksen antamiseen, vaan suostumuksen antavat muut Osakkaat yksimielisesti.

5. Päätöksenteon lukkiutuminen

Umpikujalla tarkoitetaan tässä sopimuksessa tilannetta, jossa sama Yhtiön toiminnan kannalta olennainen päätösehdotus on käsitelty vähintään kahdesti vähintään neljäntoista (14) päivän välein ja on kummallakin kerralla rauennut Osakkaiden äänten jakautuessa tasan. Pelkkä Osakkaan ilmoitus erimielisyydestä ei muodosta Umpikujaa.

Umpikujassa Osakkaat neuvottelevat ratkaisusta. Kumpikin Osakas nimeää neuvotteluun itsensä tai edustajansa, ja neuvottelu käydään neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun Osakas on kirjallisesti todennut Umpikujan syntyneen.

Jolleivät neuvottelut johda ratkaisuun kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Umpikujan toteamisesta, kumpi tahansa Osakas saa yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa neuvotteluille varatun ajan päättymisestä tehdä toiselle Osakkaalle kirjallisen tarjouksen tämän Osakkaan kaikista osakkeista. Tarjouksessa on ilmoitettava osakekohtainen hinta, joka maksetaan rahana kaupantekohetkellä, ja tarjoukseen on liitettävä luotettava selvitys tarjoajan kyvystä rahoittaa koko kauppahinta. Ilman rahoitusselvitystä tarjous ei käynnistä menettelyä. Jos molemmat Osakkaat tekevät tarjouksen, noudatetaan ensin saapunutta tarjousta.

Tarjouksen saanut Osakas valitsee, myykö hän kaikki osakkeensa vai ostaako hän tarjouksen tehneen Osakkaan kaikki osakkeet. Lähtökohtana on tarjouksen osakekohtainen hinta ja samat ehdot kummassakin kaupassa. Tarjouksen saanut Osakas saa neljäntoista (14) päivän kuluessa tarjouksen saapumisesta kirjallisesti vaatia, että Osakkaiden yhdessä valitsema KHT-tilintarkastaja määrittää osakkeen käyvän hinnan. Jolleivät Osakkaat sovi tilintarkastajasta neljäntoista (14) päivän kuluessa, Osakkaat pyytävät Keskuskauppakamaria nimeämään tilintarkastajan; jollei nimeämistä saada kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa pyynnöstä, hinnan määrittää Osakkaan vaatimuksesta tämän sopimuksen riidanratkaisuehdon mukainen tuomioistuin tai välimiesoikeus. Jos hinnanmääritystä on vaadittu määräajassa, tarjouksen saaneen Osakkaan myydessä osakkeensa hinta on tarjotusta ja lopullisesti määritetystä käyvästä hinnasta korkeampi. Sama hintasääntö koskee sekä ilmoitettua että jäljempänä tarkoitettua oletettua myyntivalintaa. Tarjouksen saaneen Osakkaan ostaessa hinta on tarjouksen mukainen.

Valinnasta on ilmoitettava kirjallisesti kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa tarjouksen saapumisesta tai, jos hinnanmääritystä on vaadittu määräajassa, siitä, kun lopullinen hinnanmääritys on annettu tiedoksi tarjouksen saaneelle Osakkaalle. Jälkimmäinen alkamisaika koskee sekä osto- että myyntivalintaa riippumatta arvion tuloksesta. Hinnanmäärityksen ollessa kesken valinta-aika ei kulu.

Jos tarjouksen saanut Osakas ei ilmoita valinnastaan valinta-ajan kuluessa, tarjouksen tehneen Osakkaan on vasta tämän ajan päätyttyä muistutettava häntä kirjallisesti. Jos valintaa ei ilmoiteta kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa muistutuksen saapumisesta, tarjouksen saanut Osakas katsotaan osakkeidensa myyjäksi edellä sovitun myyntihinnan mukaisesti. Kauppa on toteutettava kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa valinnan ilmoittamisesta tai oletetun myyntivalinnan syntymisestä. Jos määräajassa vaadittu lopullinen hinnanmääritys annetaan tiedoksi vasta valinnan jälkeen, kaupanteon määräaika alkaa tästä tiedoksisaamisesta.

6. Osakkeiden luovuttaminen ja panttaaminen

Osakas saa luovuttaa Yhtiön osakkeita vain tässä sopimuksessa sovituin edellytyksin ja vain, jos saaja liittyy kirjallisesti tähän sopimukseen. Saaja saa sopimuksen yleiset oikeudet ja velvollisuudet omistuksensa ja tosiasiallisen asemansa perusteella. Hallituspaikka, työskentelyvelvoite, vesting ja muu osakaskohtainen erityisoikeus tai -velvollisuus siirtyvät vain kaikkien Sopijapuolten kirjallisella sopimuksella. Luovuttava Osakas vastaa velvoitteistaan liittymiseen asti. Liittymissitoumusta ei vaadita, jos kaikki Osakkaat luovuttavat osakkeensa samalle ostajalle.

Osakkeiden välilliseksi luovutukseksi katsotaan myös sellaisen yhteisön määräysvallan muuttuminen, joka suoraan tai välillisesti omistaa Yhtiön osakkeita. Välilliseen luovutukseen sovelletaan samoja suostumus-, etuosto- ja liittymisehtoja kuin suoraan luovutukseen.

Osakas ei saa pantata osakkeitaan eikä muutoin antaa niitä vakuudeksi ilman muiden Osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

7. Etuosto-oikeus

Osakas, joka aikoo luovuttaa osakkeitaan tai osan niistä, on velvollinen tarjoamaan ne ensin kirjallisesti muiden Osakkaiden ostettavaksi. Tarjouksessa on ilmoitettava osakkeiden lukumäärä, hinta, maksuehdot ja muut kaupan ehdot sekä aiotun ostajan nimi, jos ostaja on tiedossa.

Muu Osakas käyttää etuosto-oikeuttaan ilmoittamalla siitä kirjallisesti kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa tarjouksen saapumisesta. Etuosto-oikeus voidaan käyttää vain kaikkiin tarjottuihin osakkeisiin. Jos useampi Osakas käyttää etuosto-oikeuttaan, osakkeet jaetaan heidän keskinäisten omistustensa suhteessa. Kauppahinta erääntyy maksettavaksi kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa etuostoilmoituksesta.

Jolleivät Osakkaat osta yhdessä kaikkia tarjottuja osakkeita määräajassa, luovuttava Osakas saa kolmen (3) kuukauden kuluessa määräajan päättymisestä luovuttaa kaikki tarjotut osakkeet tarjouksessa mainitulle ostajalle tarjouksessa ilmoitetuin ehdoin ja vähintään tarjotulla hinnalla. Tämän jälkeen osakkeet on tarjottava uudelleen.

Etuosto-oikeus ei koske luovutusta yhtiölle, jossa luovuttavalla Osakkaalla on yksin määräysvalta, jos saaja liittyy kirjallisesti tähän sopimukseen ja luovuttava Osakas vastaa saajan velvoitteista kuin omistaan. Poikkeus lakkaa, jos luovuttava Osakas menettää määräysvallan saajassa; määräysvallan muutos käsitellään tällöin osakkeiden luovutuksena.

8. Myötämyyntioikeus

Jos Osakas aikoo luovuttaa osakkeitaan kolmannelle, hän ei saa toteuttaa kauppaa, ellei ostaja samalla tarjoudu ostamaan myös muiden Osakkaiden osakkeet samalla osakekohtaisella hinnalla ja taloudelliselta arvoltaan samoilla ehdoilla. Jos ostaja hankkii vain osan Yhtiön osakkeista, kullakin Osakkaalla on oikeus myydä osakkeitaan omistuksensa suhteessa.

Myötämyyntiin osallistuva Osakas antaa vain osakkeidensa omistusoikeutta ja rasitteettomuutta koskevat vakuutukset. Hänen vastuunsa on osakaskohtainen ja enintään hänen saamansa kauppahinta. Häntä ei voida velvoittaa kilpailukieltoon, lisäsijoitukseen, yhteisvastuuseen, kauppahinnan pidätykseen tai ehdolliseen lisäkauppahintaan ilman hänen erillistä kirjallista suostumustaan.

Luovuttavan Osakkaan on ilmoitettava aiotusta kaupasta ja sen ehdoista muille Osakkaille kirjallisesti vähintään kolmekymmentä (30) päivää ennen kauppaa. Osakas ilmoittaa halukkuudestaan osallistua myyntiin kirjallisesti ennen määräajan päättymistä.

Ilmoitus voidaan tehdä samanaikaisesti etuosto-oikeutta koskevan tarjouksen kanssa. Myötämyyntioikeus koskee vain niitä osakkeita, joita muut Osakkaat eivät ole ostaneet etuosto-oikeutensa nojalla.

Jos luovuttava Osakas toteuttaa kaupan tarjoamatta muille Osakkaille tämän kohdan mukaista myyntimahdollisuutta, hän on toisen Osakkaan kirjallisesta vaatimuksesta velvollinen ostamaan tämän osakkeet samalla osakekohtaisella hinnalla ja muutoin samoin ehdoin kuin kaupassa on sovittu. Vaatimus on esitettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä, kun Osakas sai tiedon kaupasta, ja kauppa on toteutettava kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa vaatimuksen esittämisestä.

9. Kuolema, konkurssi ja ulosmittaus

Jos Osakas kuolee, hänen kuolinpesänsä tarjoaa Osakkaan kaikki osakkeet kirjallisesti muiden Osakkaiden ostettavaksi yhdeksänkymmenen (90) päivän kuluessa siitä, kun vaatimus on annettu tiedoksi kuolinpesän toimivaltaiselle edustajalle ja pesä voi määrätä osakkeista. Tarjoamisvelvollisuutta ei ole, jos osakkeet siirtyvät perintönä tai testamentilla saajalle, jonka kaikki muut Osakkaat hyväksyvät kirjallisesti ja joka liittyy kirjallisesti tähän sopimukseen.

Jos Osakas asetetaan konkurssiin tai hänen osakkeitaan ulosmitataan, hänen on ilmoitettava tästä viipymättä muille Sopijapuolille. Sopijapuolet tiedostavat, ettei tämän sopimuksen luovutusrajoitus tai osto-oikeus sellaisenaan sido konkurssipesää, ulosottoviranomaista tai pakkorealisoinnin ostajaa. Osakkaat ja Yhtiö myötävaikuttavat lain sallimissa rajoissa siihen, että osakkeet tarjotaan ensin muille Osakkaille ja että yhtiöjärjestyksen mahdollinen lunastuslauseke voidaan ottaa huomioon.

Muut Osakkaat käyttävät kuolinpesän tarjoukseen perustuvaa osto-oikeuttaan ilmoittamalla siitä kirjallisesti kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa tarjouksen saapumisesta. Jos useampi Osakas käyttää oikeuttaan, osakkeet jaetaan heidän keskinäisten omistustensa suhteessa. Kauppahinta erääntyy kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa hinnan lopullisesta määrittämisestä.

Kuolinpesän kaikkien osakkeiden kauppahinta on käypä hinta kuolinhetkellä. Kuolemaan ei sovelleta leaver-alennusta eikä ansaintaan perustuvaa hinnanalennusta.

Jos kuolinpesälle maksettavasta hinnasta syntyy erimielisyyttä, sen ratkaisee Osakkaiden yhdessä valitsema KHT-tilintarkastaja. Jolleivät Osakkaat sovi tilintarkastajasta neljäntoista (14) päivän kuluessa, Osakkaat pyytävät Keskuskauppakamaria nimeämään tilintarkastajan; jollei nimeämistä saada kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa pyynnöstä, hinnan määrittää Osakkaan vaatimuksesta tämän sopimuksen riidanratkaisuehdon mukainen tuomioistuin tai välimiesoikeus. Tilintarkastajan ratkaisu sitoo Osakkaita ja kuolinpesää, ja he vastaavat hänen palkkiostaan omistustensa suhteessa.

Kuolinpesä sitoutuu hankkimaan perinnönjaossa tai luovutuksessa osakkeet saavien henkilöiden kirjalliset liittymissitoumukset ennen osakkeiden jakamista tai luovuttamista. Saaja tulee Sopijapuoleksi vasta antaessaan liittymissitoumuksen.

10. Osakekauppojen toteuttaminen

Tämän sopimuksen perusteella tehtävässä osakekaupassa kauppahinta maksetaan ja omistusoikeus siirtyy samanaikaisesti sovittuna kaupantekopäivänä. Myyjä luovuttaa samalla osakekirjat asianmukaisesti siirtomerkinnöin tai muun riittävän selvityksen omistusoikeudestaan ja osakkeiden rasitteettomuudesta.

Yhtiö merkitsee saannon osakasluetteloon, kun saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitetty riittävä selvitys. Ostaja vastaa varainsiirtoverosta, ja kukin Sopijapuoli vastaa omista veroistaan ja neuvonantajakuluistaan.

Viivästyneelle kauppahinnalle maksetaan korkolain mukaista viivästyskorkoa. Jos ostaja ei maksa kauppahintaa neljäntoista (14) päivän kuluessa kirjallisesta maksuvaatimuksesta, myyjä saa purkaa kyseisen kaupan ja vaatia sopimusrikkomuksesta aiheutuneen vahingon korvaamista.

11. Ilmoitukset

Tähän sopimukseen liittyvä ilmoitus, tarjous, vaatimus ja suostumus toimitetaan kirjallisesti vastaanottajan tämän sopimuksen osapuolitiedoissa ilmoitettuun sähköpostiosoitteeseen. Yhtiön osoite on ____________________________; Osakkaiden osoitteet ovat ____________________________: ____________________________ ja ____________________________: ____________________________.

Sähköpostitse lähetetty ilmoitus katsotaan vastaanotetuksi, kun vastaanottaja kuittaa sen tai lähettäjä voi muutoin osoittaa viestin saapuneen vastaanottajan saataville. Sopijapuoli ilmoittaa osoitteensa muutoksesta viivytyksettä. Tämä kohta ei muuta lain tai viranomaisen määräämää tiedoksiantotapaa.

12. Salassapito

Osakas ei saa ilmaista kolmannelle eikä käyttää omaksi tai kolmannen hyödyksi Yhtiön liikesalaisuuksia tai muita luottamuksellisia tietoja, jotka hän on saanut osakkuutensa tai Yhtiön hyväksi tekemänsä työn perusteella. Velvoite on voimassa myös osakkuuden päätyttyä.

Salassapitovelvoite ei koske tietoa, jonka Osakas osoittaa olleen hänen hallussaan laillisesti ennen sen saamista Yhtiöltä, jonka hän on kehittänyt itsenäisesti luottamuksellista tietoa käyttämättä, jonka hän on saanut luvallisesti kolmannelta ilman salassapitovelvollisuutta taikka joka on julkista muutoin kuin sopimusrikkomuksen seurauksena.

Osakas saa ilmaista tietoa työntekijälleen, neuvonantajalleen, rahoittajalleen ja vilpittömässä mielessä toimivalle ostajaehdokkaalle vain, jos tiedon saaminen on tarpeen ja vastaanottajaa sitoo vähintään vastaava salassapitovelvollisuus. Tietoa saa ilmaista myös siltä osin kuin laki tai viranomaisen määräys siihen velvoittaa. Osakkaan on tällöin ilmoitettava asiasta etukäteen, jos se on lain mukaan sallittua.

13. Sopimussakko

Sopijapuoli, joka olennaisesti rikkoo tätä sopimusta, maksaa rikkomuksesta välittömästi kärsineille Sopijapuolille yhteensä 20 000,00 euroa sopimussakkona. Jatkuva rikkomus sekä samaan menettelyyn tai laiminlyöntiin perustuvat teot muodostavat yhden rikkomuksen. Tämän kohdan mukaista sakkoa ei peritä rikkomuksesta, jolle on tässä sopimuksessa sovittu oma seuraamus.

Jos rikkomuksesta kärsii useampi Sopijapuoli, sopimussakko jaetaan heidän kesken rikkomuksen välittömien vaikutusten suhteessa tai, jollei vaikutuksia voida erottaa, tasan. Sakon maksaminen ei vapauta sopimuksen noudattamisesta. Rikkomuksesta kärsineellä Sopijapuolella on oikeus korvaukseen siltä osin kuin näytetty vahinko ylittää sopimussakon sekä oikeus vaatia sopimuksen täyttämistä ja rikkomuksen kieltämistä.

14. Voimassaolo

Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Sopijapuolet ovat sen allekirjoittaneet, ja on voimassa toistaiseksi.

Osakas ei voi irtisanoa sopimusta niin kauan kuin hän omistaa Yhtiön osakkeita. Osakasta koskevat velvoitteet päättyvät, kun hän on luovuttanut kaikki osakkeensa tämän sopimuksen mukaisesti. Edellä salassapitoa ja sopimussakkoa koskevat ehdot sekä sovellettavaa lakia ja riidanratkaisua koskeva ehto jäävät kuitenkin voimaan.

Sopimus päättyy ilman eri toimenpidettä, kun Yhtiön kaikki osakkeet siirtyvät yhdelle omistajalle tai kun Yhtiö puretaan. Edellä mainitut ehdot jäävät voimaan myös sopimuksen näin päättyessä.

15. Muut ehdot

Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset on tehtävä kirjallisesti, ja Yhtiön sekä kaikkien Osakkaiden on allekirjoitettava ne. Sopijapuoli ei saa siirtää tätä sopimusta kolmannelle muutoin kuin osakkeiden luovutuksen yhteydessä tässä sopimuksessa sovituin edellytyksin.

Sopijapuolet pitävät tämän sopimuksen sisällön luottamuksellisena. Tieto sopimuksen olemassaolosta ja sen keskeisistä ehdoista saadaan kuitenkin antaa Sopijapuolen tilintarkastajalle, rahoittajalle ja neuvonantajalle, jota sitoo salassapitovelvollisuus.

Jos jokin sopimuksen ehto todetaan pätemättömäksi, Sopijapuolet neuvottelevat viivytyksettä sen korvaamisesta ehdolla, joka toteuttaa pätemättömän ehdon tarkoituksen niin pitkälle kuin se on mahdollista. Muilta osin sopimus pysyy voimassa. Jos pätemättömyys kuitenkin muuttaa olennaisesti sopimuksen mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien tasapainoa jonkun Sopijapuolen vahingoksi, tällä on oikeus vaatia sopimuksen muidenkin ehtojen tarkistamista.

Sopijapuolet käyvät tämän sopimuksen läpi ja arvioivat sen muutostarpeet, kun Yhtiön omistus muuttuu, ja muutoinkin vähintään kolmen (3) vuoden välein.

Tämä sopimus korvaa Sopijapuolten aiemmat kirjalliset osakkuutta koskevat sopimukset vain siltä osin kuin ne koskevat samaa asiaa ja ovat tämän sopimuksen kanssa ristiriidassa. Työ-, toimitusjohtaja- ja toimeksiantosopimukset jäävät muutoin voimaan; tämän sopimuksen nimenomaisia kilpailukielto-, työskentely-, immateriaalioikeus- ja lähtöehtoja sovelletaan kuitenkin niiden rinnalla.

16. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Sopijapuolten välisin neuvotteluin. Jollei neuvotteluissa päästä sopimukseen kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa, riidat ratkaistaan ensimmäisenä oikeusasteena Helsingin käräjäoikeudessa. Neuvotteluvelvollisuus ei estä turvaamistoimen, kiellon tai muun oikeuden säilyttämiseksi välttämättömän toimen hakemista eikä vanhentumisen katkaisemista.

Sopimuksesta on laadittu samasanainen kappale Yhtiölle ja kullekin Osakkaalle.

Paikka ja aika: ________________________

Yhtiön puolesta: ________________________, __________________

____________________________

Opas: osakassopimus

Milloin osakassopimus tarvitaan

Osakassopimus kannattaa tehdä heti, kun yhtiöllä on useampi kuin yksi omistaja – mieluiten jo yhtiötä perustettaessa. Ilman sopimusta päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Osakkeet ovat lähtökohtaisesti luovutettavissa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole lunastus- tai suostumuslauseketta.

Tyypillisiä tilanteita ovat kahden tai kolmen yrittäjän yhdessä perustama yhtiö, sukupolvenvaihdos ja tilanne, jossa avainhenkilölle annetaan vähemmistöosuus. Osakkaita voi olla lomakkeella niin monta kuin heitä on, ja jokaisesta kerrotaan erikseen, työskenteleekö hän yhtiössä – malli sopii siis myös yhtiöön, jossa osa osakkaista on pelkkiä sijoittajia. Malli olettaa, että yhtiö on tavallinen yksityinen osakeyhtiö.

Sopimus kannattaa käydä läpi uudelleen aina, kun omistus muuttuu, uusi osakas tulee mukaan tai yhtiön liiketoiminta muuttuu olennaisesti. Vanhentunut osakassopimus on riitatilanteessa huonompi kuin ajantasainen.

Mitä valinnat tarkoittavat

Päätöksenteko: tavallinen yhtiökokouspäätös syntyy yleensä yli puolella annetuista äänistä ja esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen kahden kolmasosan enemmistöllä. Sopimuksen yksimielisyyslista on osakkaiden keskinäinen äänestyssitoumus: se voi johtaa sopimusseuraamuksiin mutta ei yksin kumoa yhtiöoikeudellisesti pätevää päätöstä. Laaja lista suojaa vähemmistöä mutta lisää lukkiutumisen riskiä.

Umpikujamekanismi: kahden osakkaan 50/50-yhtiössä olennainen päätös voi lukkiutua. Hallituspaikkaehto on osakkaiden keskinäinen äänestyssitoumus, eikä se sido hallituksen jäsentä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestys voi antaa nimeämisoikeuden vain alle puoleen hallituksen jäsenistä, joten kaksijäsenisessä hallituksessa tällaista paikkaa ei voi antaa. Osto- tai myyntitarjousmenettely on ankara, koska se päättyy toisen omistuksen loppumiseen ja suosii rahoituskykyistä osakasta. Mallissa tarjoukseen vaaditaan rahoitusselvitys, alihintaa voi vastustaa käyvän arvon määrityksellä ja vaikeneminen johtaa myyntiin vasta muistutuksen jälkeen. Sovittelija on kevyempi vaihtoehto, mutta ei voi pakottaa ratkaisuun.

Luovutusrajoitukset: etuosto-oikeus tarkoittaa, että luovuttavan osakkaan on tarjottava osakkeet ensin muille osakkaille samoin ehdoin kuin ulkopuoliselle. Suostumusehto on tiukempi: ilman muiden kirjallista suostumusta osakkeita ei saa luovuttaa lainkaan. Molemmat voi ottaa rinnakkain, jolloin ulkopuolinen ostaja tarvitsee sekä muiden suostumuksen että sen, ettei kukaan käytä etuosto-oikeuttaan. Jos sopimukseen otetaan pelkkä suostumusehto eikä lähtevän osakkaan tarjoamisvelvollisuutta, malli lisää siihen vähimmäisexitin: kun osakas on tarjonnut osakkeensa muille eikä kukaan ole kolmessa kuukaudessa ostanut niitä, suostumuksen saa evätä enää painavasta syystä. Ilman tällaista tietä ulos sopimuksesta ei pääsisi irti lainkaan, ja irtisanomiskiellon sitovuus vaarantuisi.

Myötämyyntioikeus eli tag-along suojaa vähemmistöä: jos joku myy osakkeensa ulkopuoliselle, muut pääsevät mukaan samaan kauppaan samalla hinnalla. Myötämyyntivelvollisuus eli drag-along palvelee enemmistöä: se antaa oikeuden vaatia muitakin myymään, kun koko osakekannasta on saatu tarjous. Nämä ovat toistensa peilikuvia, ja ne kannattaa harkita erikseen – vähemmistöosakkaalle pelkkä myötämyyntivelvollisuus ilman myötämyyntioikeutta on huono kauppa.

Työskentely ja lähtö: työskentelyehdot koskevat vain nimeltä merkittyjä työskenteleviä osakkaita. Sijoittajaosakkaaseen ei sovelleta työskentelyn päättymiseen sidottua tarjoamisvelvollisuutta, ansaintaehtoa eikä kilpailukieltoa. Ansaintaehto vaikuttaa lähtötilanteessa hintaan: ansaitsemattomista osakkeista maksetaan osakkaan niiden hankkimiseen käyttämä määrä, ansaituista sopimuksen mukainen lähtöhinta. Kuolemantapauksessa ansainta- ja leaver-alennuksia ei käytetä; sijoittajaosakkaan osakkeista maksetaan käypä hinta. Kauppahinnan laskutapa on kirjoitettava numeroina; substanssiarvo, tuloskerroin ja kiinteä hinta tuottavat eri tilanteissa hyvin erilaisen lopputuloksen.

Kilpailukielto: työntekijäosakkaan osakassopimukseen kirjoitettua työsuhteen jälkeistä kieltoa on oikeuskäytännössä arvioitu työsopimuslain mukaan. Siksi jokaiselta työntekijäosakkaalta kysytään kiellon kesto, erityisen painava syy ja täsmällinen sopimussakko. Yhtiö sitoutuu maksamaan laissa säädetyn korvauksen rajoitusajalta. Kielto ei sido, jos työsuhde päättyy työnantajasta johtuvasta syystä, eikä yleistä euromääräistä sopimussakkoa sovelleta samaan rikkomukseen.

Kilpailukiellon laajuus: kielto sidotaan lomakkeella kuvattuun tosiasialliseen liiketoimintaan ja haluttaessa maantieteelliseen alueeseen. Pelkkä sama toimialamerkintä ei vielä osoita kilpailua. Tässä mallissa kilpailukielto koskee vain yhtiössä työskenteleviksi merkittyjä osakkaita; pelkkä sijoitusomistus ei synnytä kieltoa. Työsuhteisen ja muun työskentelevän osakkaan jälkikielto kirjoitetaan eri perustein.

Verotus: alihintainen osakeluovutus, leaver-alennus, ansaintaehto ja työpanokseen liittyvä osake-etu voivat vaikuttaa tuloverotukseen, lahjaverotukseen ja varainsiirtoveroon. Sopimus määrittää osapuolten keskinäisen hinnan mutta ei verokohtelua. Tarkista verovaikutukset ennen allekirjoittamista etenkin, jos hinta poikkeaa käyvästä arvosta.

Osakassopimus ja yhtiöjärjestys

Osakassopimus ja yhtiöjärjestys ovat kaksi eri asiakirjaa, joiden oikeusvaikutukset ovat erilaiset. Yhtiöjärjestys on julkinen, se rekisteröidään kaupparekisteriin ja se sitoo yhtiötä, sen toimielimiä ja jokaista osakkeenomistajaa – myös sitä, joka ostaa osakkeen myöhemmin. Osakassopimus on salainen ja sitoo vain niitä, jotka ovat sen allekirjoittaneet.

Ero näkyy selvimmin luovutusrajoituksissa. Osakeyhtiölaki sallii yhtiöjärjestykseen vain kaksi vaihdannanrajoitusta: lunastuslausekkeen ja suostumuslausekkeen. Etuosto-oikeudesta ja myötämyyntiehdoista on siksi sovittava osakassopimuksessa. Jos yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja osakassopimuksessa etuosto-oikeus, ne voivat olla ristiriidassa: lunastuslauseke antaa lunastusoikeuden vasta osakkeen siirryttyä, etuosto-oikeus taas velvoittaa tarjoamaan osakkeet ennen kauppaa. Molempien määräajat ja hinnoittelu on syytä sovittaa yhteen.

Jos ristiriita syntyy, yhtiön päätöksenteossa noudatetaan yhtiöjärjestystä. Osakassopimuksen vastaisesti toiminut osakas on kuitenkin sopimusrikkomuksesta vastuussa muille osakkaille. Käytännön johtopäätös on, että osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä yhtiöjärjestyksestä kannattaa tarkistaa ainakin nämä: onko siinä lunastus- tai suostumuslauseke ja vastaavatko sen määräajat ja hinta tämän sopimuksen etuosto- ja tarjoamisehtoja, mikä on hallituksen jäsenten lukumäärä, onko vähemmistöosingosta määrätty toisin ja onko yhtiöjärjestyksessä välityslauseke. Kirjallisuudessa on suositeltu laatimaan yhtiöjärjestys niin, etteivät osakkaiden oikeudet olennaisesti muuttuisi, vaikka osakassopimus lakkaisi.

Kun sopimus edellyttää yhtiöoikeudellista toimenpidettä – esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttamista – osakkaat voivat tehdä päätöksen myös yhtiökokousta pitämättä. Tällainen kaikkien osakkeenomistajien yksimielinen päätös on osakeyhtiölain mukaan kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Erillinen numeroitu päätösasiakirja sopimuksen rinnalla on halpa tapa sulkea pois tulkintakysymys siitä, kelpaako sopimus itsessään yhtiöoikeudelliseksi päätökseksi.

Usein kysyttyä

Onko osakassopimus pakollinen?: Ei ole. Ilman sitä noudatetaan osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Osakkeet ovat lähtökohtaisesti luovutettavissa, mutta yhtiöjärjestyksen lunastus- tai suostumuslauseke voi rajoittaa luovutusta. Osakassopimuksella voidaan lisäksi sopia osapuolten keskinäisistä päätöksenteko- ja luovutusvelvoitteista.
Mitä eroa on osakassopimuksella ja yhtiöjärjestyksellä?: Yhtiöjärjestys on julkinen ja rekisteröidään kaupparekisteriin, ja se sitoo yhtiötä sekä jokaista osakkeenomistajaa myös osakekaupan jälkeen. Osakassopimus on salainen ja sitoo vain allekirjoittajia. Osakeyhtiölaki sallii yhtiöjärjestykseen vain lunastuslausekkeen ja suostumuslausekkeen, joten esimerkiksi etuosto-oikeudesta ja myötämyyntiehdoista sovitaan osakassopimuksessa.
Mitä tapahtuu, jos osakas rikkoo osakassopimusta?: Rikkomuksesta voi seurata vahingonkorvaus, sovittu sopimussakko sekä vaatimus sopimuksen täyttämisestä tai rikkomuksen kieltämisestä. Yhtiökokouksen päätös tai osakekauppa ei yleensä kumoudu pelkästään sillä perusteella, että se rikkoo osakassopimusta. Sopimussakko helpottaa seuraamuksen ennakointia, mutta kohtuuttoman suurta sakkoa voidaan sovitella.
Miten lähtevän osakkaan osakkeiden hinta määritetään?: Hinnoittelumekanismi on kirjoitettava sopimukseen numeroina, koska juuri hinnasta riidellään. Tavallisia tapoja ovat viimeisen tilinpäätöksen mukainen substanssiarvo, kolmen viime tilikauden tulokseen perustuva kerroin tai kiinteä osakekohtainen hinta, joka tarkistetaan vuosittain. Sopimukseen kannattaa lisäksi kirjata, kuka ratkaisee laskennasta syntyvän erimielisyyden.
Voiko osakassopimuksella velvoittaa hallituksen jäsentä äänestämään tietyllä tavalla?: Osakas voi sitoutua siihen, miten hän käyttää omien osakkeidensa äänivaltaa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen on sen sijaan huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua, eikä osakassopimuksella voi velvoittaa häntä toimimaan tätä vastaan. Tässä mallissa asia on kirjoitettu auki, jotta osakas ei joudu valitsemaan sopimusrikkomuksen ja johdon vastuun välillä.