Onko salassapitosopimus pätevä ilman sopimussakkoa?

On. Sopimus sitoo ilman sakkoakin, mutta rikkomuksesta saa silloin korvausta vain näytetystä vahingosta. Sopimussakon perusteella korvausta voi vaatia osoittamatta vahingon määrää, ja juuri sen näyttäminen on tietovuodoissa yleensä vaikeaa.

Suojaako liikesalaisuuslaki jo ilman sopimusta?

Liikesalaisuuslaki suojaa liikesalaisuuksia, jotka täyttävät lain määritelmän – tiedon pitää olla salaista, sillä pitää olla taloudellista arvoa ja sen haltijan pitää olla ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin sen suojaamiseksi. Sopimus laajentaa suojan muuhunkin luottamukselliseen tietoon, rajaa tiedon käyttötarkoituksen ja on samalla näyttöä siitä, että tietoa on suojattu. Liikesalaisuutta tahallaan tai huolimattomuudesta oikeudettomasti käyttänyt on lain mukaan lisäksi velvollinen suorittamaan kohtuullisen hyvityksen; hyvitys tuomitaan vahingonkorvauksen lisäksi, joten sen saaminen ei edellytä vahingon osoittamista.

Kuinka pitkään salassapitovelvoite kannattaa pitää voimassa?

Velvoitteen on ulotuttava vähintään neuvottelujen päättymisen yli, koska muuten sopimus ei suojaa juuri siinä tilanteessa, jota varten se tehtiin. Määräaikaa ei ole pakko asettaa lainkaan, ja kirjallisuuden mukaan salassapitoa ei yleensä rajata sopimuksissa ajallisesti. Määräaika on perusteltu silloin, kun tiedon arvo katoaa itsestään esimerkiksi tuotesukupolven vaihtuessa.

Voiko salassapitosopimuksen tehdä sähköpostilla?

Voi. Salassapitosopimukselle ei ole muotovaatimusta. Kirjallinen, molempien allekirjoittama sopimus on kuitenkin näytön kannalta paras. Jos sopimukseen otetaan välityslauseke tai poikkeava oikeuspaikka, kirjallinen muoto on lisäksi näiden ehtojen oma edellytys.

Salassapitosopimus (NDA)

Salassapitosopimuksella osapuolet sitoutuvat pitämään toisiltaan saamansa luottamukselliset tiedot salassa. Sitä tarvitaan esimerkiksi yrityskauppaneuvotteluissa, alihankintaa aloitettaessa tai tuotekehitysyhteistyössä. Tämä malli on tarkoitettu elinkeinonharjoittajien välisiin suhteisiin.

8/14 vastattu9 lauseketta

1 · Osapuolet

Kumpaan suuntaan tietoa luovutetaan?

Luovuttava osapuoli *

Y-tunnus

Vastaanottava osapuoli *

Y-tunnus

2 · Tarkoitus ja kesto

Mitä varten tietoa luovutetaan? *

Saako vastaanottaja käyttää muistiin jäänyttä tietoa?

Salassapidon kesto sopimuksen päättymisen jälkeen

Voimaantulopäivä

3 · Seuraamukset ja riidat

Sovitaanko sopimussakko?

Sopimussakon määrä rikkomusta kohden

Voiko sakon lisäksi vaatia vahingonkorvausta?

Ei-vastaus on vastuunrajoitus: sakko on ainoa rahakorvaus, joten koko rahavastuu jää enintään kolminkertaiseen sakkoon – ei kuitenkaan tahallisessa tai törkeän huolimattomassa rikkomuksessa.

Riidanratkaisu

Käräjäoikeus

Valmis asiakirja

Lataa, tulosta ja allekirjoita kynällä. Useimpiin asiakirjoihin tämä riittää – laki ei vaadi sähköistä allekirjoitusta.

Asiakirja luodaan selaimessasi. Syöttämäsi tiedot eivät lähde palvelimelle.

Allekirjoita sähköisesti

Vaihtoehto tulostamiselle. Piirrät nimikirjoituksesi selaimessa ja voit pyytää allekirjoituksen myös toiselta osapuolelta. Ilmaista, eikä kumpikaan tarvitse tiliä.

Täytä tai korjaa ennen allekirjoittamista: Luovuttava osapuoli; Vastaanottava osapuoli; Mitä varten tietoa luovutetaan?.

Tallenna ja jatka myöhemmin

Saat linkin, jolla palaat asiakirjaan – myös toisella laitteella. Ensimmäisen tallennuksen jälkeen muutokset tallentuvat itsestään. Ilman tiliä luonnos säilyy viikon siitä, kun se on viimeksi avattu.

Kirjautumalla asiakirjat säilyvät pysyvästi ja löytyvät kaikilta laitteiltasi.

Juristin huomiot

Salassapitosopimus voi ratkaista sen, onko tieto ylipäätään liikesalaisuus. Liikesalaisuuslain määritelmä edellyttää, että tiedon haltija on ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin sen suojaamiseksi. Kirjallinen sopimus, jossa on tietoturvaa ja kopiointia koskevat ehdot, on näyttöä tällaisista toimenpiteistä; ilman niitä laki ei suojaa tietoa lainkaan.
Sopimussakon suhde vahingonkorvaukseen on kirjoitettava auki. Siitä, osoittaako sakko samalla vahingonkorvauksen enimmäismäärän, ei ole vakiintunutta tulkintalinjaa: oikeuskäytännössä on sekä ratkaisuja, joissa sakon ylittävät vaatimukset on hylätty, että ratkaisuja, joissa suurempi korvaus on katsottu mahdolliseksi. Jos asiaa ei kirjata sopimukseen, se jää riideltäväksi jälkikäteen.
Ammattitaitoa ja kokemusta ei vakiintuneen käsityksen mukaan voi salassapitosopimuksella rajoittaa, koska ne eivät ole liikesalaisuuksia. Henkilön muistiin jäävä tieto on lähellä juuri ammattitaitoa. Tätä rajanvetoa varten sopimuskäytännössä käytetään jäännöstietoehtoa, jolle ei ole vakiintunutta määritelmää – siksi sen sisällöstä on sovittava sopimuksessa itsessään.

Poikkeuksellinen tilanne tai iso intressi? Pyydä juristia tarkistamaan.

SALASSAPITOSOPIMUS

OSAPUOLET

______________________________, Y-tunnus __________ (jäljempänä ”Luovuttaja”)
______________________________, Y-tunnus __________ (jäljempänä ”Vastaanottaja”)

Osapuolet ovat aloittamassa neuvotteluja yhteistyöstä (jäljempänä ”Tarkoitus”). Tarkoituksen toteuttamiseksi Luovuttaja luovuttaa Vastaanottajalle luottamuksellista tietoa, jonka salassapidosta osapuolet sopivat seuraavaa.

1. Luottamuksellinen tieto

Luottamuksellisella tiedolla tarkoitetaan kaikkea Luovuttajan Vastaanottajalle Tarkoituksen yhteydessä suullisesti, kirjallisesti, sähköisesti tai muulla tavoin luovuttamaa tietoa, joka koskee Luovuttajan liiketoimintaa, asiakkaita, tuotteita, palveluja, teknologiaa, taloutta tai suunnitelmia, riippumatta siitä, onko tieto merkitty luottamukselliseksi. Luottamuksellista tietoa ovat myös tämän sopimuksen ja Tarkoituksen olemassaolo ja sisältö sekä osapuolten väliset neuvottelut samoin kuin aineisto, jonka Vastaanottaja laatii luottamuksellisen tiedon perusteella.

Luottamuksellisena tietona ei pidetä tietoa, joka (a) on julkista tai tulee julkiseksi muutoin kuin Vastaanottajan sopimusrikkomuksen seurauksena, (b) oli todistettavasti Vastaanottajan hallussa ennen luovutusta, (c) on saatu kolmannelta, jolla oli oikeus luovuttaa se ilman salassapitovelvoitetta, tai (d) on Vastaanottajan todistettavasti itsenäisesti kehittämää ilman luottamuksellisen tiedon hyödyntämistä.

2. Salassapitovelvoite

Vastaanottaja sitoutuu pitämään luottamuksellisen tiedon salassa, olemaan ilmaisematta sitä muille kuin jäljempänä tarkoitetuille henkilöille ja olemaan käyttämättä sitä muuhun kuin Tarkoitukseen.

Vastaanottaja saa ilmaista luottamuksellista tietoa vain niille työntekijöilleen, hallituksen jäsenilleen, neuvonantajilleen ja alihankkijoilleen, joiden on välttämätöntä saada tieto Tarkoituksen toteuttamiseksi ja joita sitoo vähintään tämän sopimuksen mukainen salassapitovelvoite. Alihankkijan kanssa tehtävään sopimukseen on otettava tätä vastaava salassapitoehto. Vastaanottaja vastaa näiden henkilöiden toiminnasta kuin omastaan.

Vastaanottaja säilyttää luottamuksellisen tiedon vähintään samalla huolellisuudella kuin omia vastaavia tietojaan, kuitenkin aina vähintään kohtuullisella huolellisuudella, ja huolehtii pääsynvalvonnalla siitä, ettei tieto ole muiden kuin edellä tarkoitettujen henkilöiden saatavilla. Kopioita luottamuksellisesta tiedosta saa valmistaa paperisena tai sähköisenä vain siinä laajuudessa kuin Tarkoituksen toteuttaminen edellyttää, ja kopioihin sovelletaan samoja velvoitteita kuin alkuperäiseen aineistoon.

Saatuaan tiedon siitä, että luottamuksellista tietoa on ilmaistu tai käytetty tämän sopimuksen vastaisesti taikka että tällainen uhkaa tapahtua, Vastaanottaja ilmoittaa siitä viipymättä Luovuttajalle, ryhtyy kohtuullisiin toimiin vahingon rajoittamiseksi ja antaa Luovuttajalle tapahtuman selvittämiseksi tarpeelliset tiedot.

3. Lakiin perustuva ilmaisuvelvollisuus

Salassapitovelvoite ei estä luottamuksellisen tiedon ilmaisemista siltä osin kuin laki, viranomaisen määräys tai tuomioistuimen päätös siihen velvoittaa tai oikeuttaa. Vastaanottajan on tällöin, mikäli ilmoittaminen on lain mukaan sallittua, ilmoitettava asiasta Luovuttajalle etukäteen ja rajoitettava ilmaisu siihen, mikä on välttämätöntä.

4. Tiedon palauttaminen

Luovuttajan pyynnöstä ja viimeistään Tarkoituksen päätyttyä Vastaanottaja palauttaa tai hävittää kaiken hallussaan olevan luottamuksellisen tiedon kopioineen ja vahvistaa hävittämisen kirjallisesti pyydettäessä.

Vastaanottaja saa kuitenkin säilyttää lain edellyttämät kopiot sekä automaattisten varmuuskopiojärjestelmien tallenteet. Näihin sovelletaan tämän sopimuksen salassapito- ja käyttörajoitusvelvoitteita niin kauan kuin ne ovat Vastaanottajan hallussa, vaikka salassapitovelvoite olisi muutoin jo päättynyt.

5. Oikeudet tietoon

Luottamuksellisen tiedon luovuttaminen ei siirrä Vastaanottajalle mitään omistus-, immateriaali- tai käyttöoikeutta tietoon. Luovuttaja ei anna takuuta tiedon oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämä sopimus ei velvoita osapuolia Tarkoituksen mukaiseen yhteistyöhön tai muuhun sopimukseen.

6. Sopimussakko

Jos Vastaanottaja ilmaisee luottamuksellista tietoa muulle kuin sellaiselle henkilölle, jolle sitä saa tämän sopimuksen mukaan ilmaista, taikka käyttää luottamuksellista tietoa muuhun kuin Tarkoitukseen, se on velvollinen maksamaan Luovuttajalle sopimussakkona 20 000,00 euroa kustakin rikkomuksesta, kuitenkin yhteensä enintään 60 000,00 euroa.

Samaan tekoon tai laiminlyöntiin perustuvat teot katsotaan sopimussakkoa määrättäessä yhdeksi rikkomukseksi. Rikkomus, joka jatkuu sen jälkeen, kun Luovuttaja on kirjallisesti huomauttanut siitä, katsotaan kuitenkin uudeksi rikkomukseksi.

Jos rikkomuksista aiheutunut vahinko ylittää maksettavan sopimussakon yhteismäärän, Luovuttajalla on oikeus saada ylittävältä osalta vahingonkorvausta. Sopimussakon enimmäismäärä rajoittaa vain sopimussakkoa: enimmäismäärän täytyttyä Luovuttajalla on oikeus vahingonkorvaukseen niistä rikkomuksista, joista sopimussakkoa ei enää makseta.

Sopimussakon maksaminen ei vapauta rikkojaa salassapitovelvoitteesta. Muusta kuin tässä kohdassa tarkoitetusta tämän sopimuksen rikkomisesta Vastaanottaja on velvollinen korvaamaan Luovuttajalle aiheuttamansa vahingon. Edellä tässä kohdassa sovittu ei rajoita Luovuttajan oikeutta vaatia rikkomuksen kieltämistä eikä turvaamistointa.

7. Voimassaolo

Sopimus tulee voimaan, kun molemmat osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.

Salassapitovelvoite on voimassa kolmen (3) vuoden ajan siitä, kun Tarkoitus on päättynyt tai osapuoli on kirjallisesti ilmoittanut toiselle neuvottelujen päättymisestä, riippumatta siitä, onko Tarkoituksen mukaiseen yhteistyöhön ryhdytty.

Tarkoituksen katsotaan päättyneen viimeistään silloin, kun osapuolet eivät ole olleet Tarkoitukseen liittyen yhteydessä kuuteen (6) kuukauteen.

8. Muut ehdot

Tähän sopimukseen tehtävät muutokset on tehtävä kirjallisesti. Osapuoli ei saa siirtää sopimusta kolmannelle ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta.

Osapuolen on ilmoitettava toiselle osapuolelle viipymättä, jos määräysvalta siinä siirtyy kolmannelle. Luovuttajalla on tällöin oikeus vaatia luottamuksellisen tiedon palauttamista tai hävittämistä, mikä ei päätä salassapitovelvoitetta.

Jos jokin sopimuksen ehto todetaan pätemättömäksi, sopimus pysyy muilta osin voimassa ja osapuolet korvaavat pätemättömän ehdon sitä tarkoitukseltaan lähinnä vastaavalla pätevällä ehdolla.

9. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Jollei riitaa ole ratkaistu neuvotteluin kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun osapuoli on kirjallisesti vaatinut neuvotteluja, riita ratkaistaan ensimmäisenä oikeusasteena Helsingin käräjäoikeudessa. Neuvotteluvelvoite ja tämä ehto eivät estä Luovuttajaa hakemasta kieltoa tai turvaamistointa toimivaltaiselta tuomioistuimelta.

Tätä sopimusta on laadittu kaksi samasanaista kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle.

Paikka ja aika: ________________________

______________________________

Opas: salassapitosopimus

Milloin salassapitosopimus tarvitaan

Salassapitosopimus tehdään ennen kuin luottamuksellista tietoa luovutetaan – ei sen jälkeen. Tyypillisiä tilanteita ovat yrityskaupan esineuvottelut, alihankkijan tai konsultin perehdyttäminen, tuotekehitysyhteistyön aloittaminen ja rahoitusneuvottelut.

Sopimus voi olla yksipuolinen, jolloin vain toinen osapuoli luovuttaa tietoa, tai molemminpuolinen, jolloin velvoitteet ovat symmetriset. Molemminpuolinen sopimus on neuvotteluissa helpompi hyväksyä, koska kumpikaan ei joudu alakynteen. Salassapitosopimus on tarkoituksellisesti kapea asiakirja: se sitoo vastaanottajan olemaan ilmaisematta ja käyttämättä tietoa, eikä siihen kuulu kilpailukieltoa, yksinoikeutta eikä velvoitetta jatkaa neuvotteluja.

Mitä valinnat tarkoittavat

Kesto. Salassapitovelvoitteen on ulotuttava neuvottelujen päättymisen yli. Kahdesta viiteen vuotta on markkinoilla tavallinen; toistaiseksi voimassa oleva velvoite sopii, kun kyse on aidoista liikesalaisuuksista, jotka eivät vanhene. Kirjallisuudessa on todettu, ettei salassapitovelvoitetta yleensä rajata sopimuksissa ajallisesti lainkaan.

Sopimussakko. Ilman sopimussakkoa rikkomuksesta saa korvausta vain näytetystä vahingosta, ja tietovuodon vahinko on tyypillisesti välillistä, vaikeasti ennakoitavaa ja vuosien kuluessa ilmenevää. Siksi sopimussakko on käytännössä se, mikä tekee salassapitoehdosta tehokkaan. Mallissa sakko lankeaa tiedon ilmaisemisesta ulkopuoliselle ja tiedon käyttämisestä muuhun kuin sovittuun tarkoitukseen – ei esimerkiksi siitä, että aineisto jää palauttamatta. Sakkoa maksetaan yhteensä enintään kolminkertainen määrä, ja se enimmäismäärä rajoittaa vain sakkoa: sen jälkeen jäljelle jää vahingonkorvaus, jollei erikseen valita vaihtoehtoa, jossa sakko on ainoa rahamääräinen seuraamus.

Riidanratkaisu. Käräjäoikeus on käytettävissä ilman välimiespalkkioita, ja tuomioon voi hakea muutosta, mutta oikeudenkäynti on pääsääntöisesti julkinen. Välimiesmenettely ei ole julkista, ja salassa pysyy myös riidan olemassaolo; lopullinen ratkaisu saadaan yleensä nopeammin, koska säännönmukaista muutoksenhakua ei ole, mutta välimiesten palkkiot jäävät osapuolten maksettaviksi. Täysin salassa asia ei silti välttämättä pysy, sillä välitystuomio voi tulla julkiseksi täytäntöönpanoa tai tuomion moittimista koskevassa oikeudenkäynnissä. Kummassakin vaihtoehdossa luovuttava osapuoli saa hakea kieltoa tai turvaamistointa tuomioistuimesta, koska liikesalaisuuslain väliaikainen kielto on tuomioistuimen määräämä ja vuototilanteessa nopeus ratkaisee.

Mitä salassapitosopimuksella ei voi tehdä

Sopimuksella ei vakiintuneen käsityksen mukaan voi rajoittaa vastaanottajan henkilöstön oikeutta käyttää ammattitaitoaan ja kokemustaan, koska ammattitaito ja kokemus eivät ole liikesalaisuuksia ja henkilön muistiin jäävä yleinen tieto on lähellä juuri niitä. Jos vastaanottaja on konsultti tai palveluntarjoaja, joka tekee vastaavia projekteja muille, tästä rajasta kannattaa sopia jäännöstietoehdolla – muuten kiista siitä, mikä on ammattitaitoa ja mikä liikesalaisuutta, jää ratkaistavaksi vasta riidan yhteydessä. Ehto on kuitenkin rajattava huolella: laajana se voi kirjallisuuden mukaan tehdä koko salassapitosopimuksen tyhjäksi, koska helposti muistettavat ideat ja ratkaisut ovat usein juuri niitä merkittävimpiä liikesalaisuuksia. Tämän mallin jäännöstietoehto on rajattu sen mukaisesti: sen ulkopuolelle jäävät yksityiskohtaiset tekniset ratkaisut, taloudelliset tiedot, asiakkaiden henkilöllisyys, erityisen salaiseksi merkitty tieto ja immateriaalioikeuksin suojattu tieto, eikä ehto oikeuta ilmaisemaan tietoa kenellekään.

Sopimus ei myöskään syrjäytä lakiin perustuvaa velvollisuutta antaa tietoa. Viranomaisilla on laissa säädetyissä tilanteissa oikeus saada tieto salassa pidettävistäkin asioista, pörssiyhtiön arvopaperimarkkinalain mukaista tiedonantovelvollisuutta ei voida salassapitosopimuksella rajoittaa, eikä väärinkäytöksen tai laittoman toiminnan paljastaminen yleisen edun suojaamiseksi ole liikesalaisuuslain mukaan oikeudetonta. Näitä koskeva ehto olisi tehoton, joten mallissa on niiden sijaan poikkeus lakiin perustuvalle ilmaisuvelvollisuudelle.

Usein kysyttyä

Onko salassapitosopimus pätevä ilman sopimussakkoa?: On. Sopimus sitoo ilman sakkoakin, mutta rikkomuksesta saa silloin korvausta vain näytetystä vahingosta. Sopimussakon perusteella korvausta voi vaatia osoittamatta vahingon määrää, ja juuri sen näyttäminen on tietovuodoissa yleensä vaikeaa.
Suojaako liikesalaisuuslaki jo ilman sopimusta?: Liikesalaisuuslaki suojaa liikesalaisuuksia, jotka täyttävät lain määritelmän – tiedon pitää olla salaista, sillä pitää olla taloudellista arvoa ja sen haltijan pitää olla ryhtynyt kohtuullisiin toimenpiteisiin sen suojaamiseksi. Sopimus laajentaa suojan muuhunkin luottamukselliseen tietoon, rajaa tiedon käyttötarkoituksen ja on samalla näyttöä siitä, että tietoa on suojattu. Liikesalaisuutta tahallaan tai huolimattomuudesta oikeudettomasti käyttänyt on lain mukaan lisäksi velvollinen suorittamaan kohtuullisen hyvityksen; hyvitys tuomitaan vahingonkorvauksen lisäksi, joten sen saaminen ei edellytä vahingon osoittamista.
Kuinka pitkään salassapitovelvoite kannattaa pitää voimassa?: Velvoitteen on ulotuttava vähintään neuvottelujen päättymisen yli, koska muuten sopimus ei suojaa juuri siinä tilanteessa, jota varten se tehtiin. Määräaikaa ei ole pakko asettaa lainkaan, ja kirjallisuuden mukaan salassapitoa ei yleensä rajata sopimuksissa ajallisesti. Määräaika on perusteltu silloin, kun tiedon arvo katoaa itsestään esimerkiksi tuotesukupolven vaihtuessa.
Voiko salassapitosopimuksen tehdä sähköpostilla?: Voi. Salassapitosopimukselle ei ole muotovaatimusta. Kirjallinen, molempien allekirjoittama sopimus on kuitenkin näytön kannalta paras. Jos sopimukseen otetaan välityslauseke tai poikkeava oikeuspaikka, kirjallinen muoto on lisäksi näiden ehtojen oma edellytys.