Mikä erottaa toimeksiantosopimuksen työsopimuksesta?

Toimeksisaaja toimii itsenäisesti ja valitsee itse keinot tehtävänsä täyttämiseen. Työntekijä taas tekee työtä työnantajan johdon ja valvonnan alaisena. Ratkaisu tehdään tosiasiallisten olosuhteiden kokonaisharkinnalla, joten sopimuksen otsikko ei suojaa: jos työsuhteen tunnusmerkit täyttyvät, kyse on työsuhteesta ja tilaajalle syntyvät työnantajan velvoitteet riippumatta siitä, mitä sopimuksessa lukee.

Sovelletaanko toimeksiantosopimukseen kauppalakia?

Ei suoraan. Kauppalakia ei sovelleta sopimukseen, jossa palvelun suorittaminen muodostaa pääosan toimittajan velvollisuuksista. Toimeksiantosopimus on lailla sääntelemätön sopimustyyppi, jonka sisältö määräytyy sopimuksesta, sopimusoikeuden yleisistä opeista ja kauppakaaren 18 luvusta. Kauppalailla on kuitenkin analogista merkitystä sääntelemättömien sopimustyyppien tulkinnassa.

Siirtyvätkö tekijänoikeudet tilaajalle automaattisesti, kun työ on maksettu?

Eivät. Tekijänoikeus syntyy tekijälle, ja toimeksiantosuhteessa se siirtyy tilaajalle vain sopimuksella. Työsuhteessa laki siirtää tekijänoikeuden tietokoneohjelmaan työnantajalle, mutta tämä poikkeus ei koske toimeksiantoa. Ilman sopimusehtoa tilaaja saa vain sen käyttöoikeuden, joka on toimeksiannon tarkoituksesta pääteltävissä.

Voiko vastuun rajoittaa palkkion määrään?

Voi, ja se on asiantuntijapalveluissa tavanomaista. Rajoitus ei kuitenkaan sido, jos sopimusrikkomus on tahallinen tai törkeän huolimaton. Lisäksi hyvin matala vastuukatto voidaan sivuuttaa kohtuuttomana, jos palkkio on suuri ja suoritusvirheeseen liittyy mittava vahingonvaara tilaajalle.

Mikä viivästyskorko toimeksiantopalkkioon sovelletaan?

Yritysten välisessä palvelusopimuksessa sovelletaan korkolain 4 a §:n mukaista kaupallisten sopimusten viivästyskorkoa, joka on kahdeksan prosenttiyksikköä viitekorkoa korkeampi. Ehto, jonka mukaan velkojalla ei olisi lainkaan oikeutta viivästyskorkoon, on tehoton.

Toimeksiantosopimus

Toimeksiantosopimuksella yritys tilaa toiselta yritykseltä tai itsenäiseltä ammatinharjoittajalta työn, jonka toimeksisaaja suorittaa itsenäisesti omaan lukuunsa. Sitä käytetään konsultoinnissa, suunnittelussa, markkinoinnissa, ohjelmistokehityksessä ja muissa asiantuntijapalveluissa. Toimeksiantosopimusta ei ole Suomessa säännelty omalla lailla, joten sopimusteksti ratkaisee lähes kaiken. Malli on tarkoitettu elinkeinonharjoittajien välisiin suhteisiin.

10/19 vastattu16 lauseketta

1 · Osapuolet

Tilaaja *

Yritys, joka tilaa työn ja maksaa palkkion.

Y-tunnus

Toimeksisaaja *

Yritys tai itsenäinen ammatinharjoittaja, joka tekee työn.

Y-tunnus

2 · Toimeksianto

Mitä työtä toimeksianto koskee? *

Kuvaa tehtävä niin tarkasti, että ulkopuolinen ymmärtää, mikä kuuluu työhön ja mikä ei. Tämä rajaus ratkaisee myöhemmin, mikä on lisätyötä.

Työn aloituspäivä

Tyhjänä työ alkaa, kun sopimus on allekirjoitettu.

Määräpäivä, johon mennessä työ on valmis

Tyhjänä työ tehdään ilman sitovaa määräpäivää kohtuullisessa ajassa.

3 · Palkkio ja kustannukset

Miten palkkio määräytyy?

Kiinteä hinta: työmäärän riski on toimeksisaajalla. Tuntiveloitus: riski on tilaajalla. Kuukausiveloitus: jatkuva palvelu, jossa sovitaan kuukausittain sisältyvä työmäärä.

Kiinteä palkkio koko työstä

Lisätyön tuntihinta

Hinta työlle, joka ei sisälly sovittuun palkkioon.

Maksuaika laskun päiväyksestä

Miten kustannukset ja matkakulut käsitellään?

Ilman ehtoa laki lähtee siitä, että toimeksisaaja saa palkkion lisäksi korvauksen kuluistaan. Jos hinnan pitää olla lopullinen, se on sovittava erikseen.

Kulu, jota suuremmat menot vaativat ennakkohyväksynnän

4 · Oikeudet, vastuu ja kesto

Kenelle työn tulokset kuuluvat?

Ilman ehtoa tekijänoikeus jää toimeksisaajalle. Siirto kannattaa valita, jos tilaaja aikoo muokata, jatkokehittää tai myydä aineistoa eteenpäin.

Saako toimeksisaaja käyttää alihankkijoita?

Toimeksisaaja vastaa alihankkijansa työstä kuin omastaan kummassakin vaihtoehdossa. Suostumusehto on paikallaan, jos alihankkijalle luovutetaan salassa pidettävää tietoa.

Otetaanko sopimukseen salassapitovelvoite?

Molemminpuolinen velvoite, joka jatkuu sopimuksen päättymisen jälkeen.

Rajoitetaanko toimeksisaajan vahingonkorvausvastuu palkkion määrään?

Rajoitus on asiantuntijapalveluissa tavanomainen. Se ei kuitenkaan koskaan sido, jos vahinko on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella.

Miten sopimus päättyy?

Irtisanomisaika sopii jatkuvaan palveluun, määräpäivä kertaluonteiseen hankkeeseen.

Käräjäoikeus, jossa riidat ratkaistaan

Asiakirja luodaan selaimessasi. Syöttämäsi tiedot eivät lähde palvelimelle.

Tallenna tai allekirjoita

Juristin huomiot

Toimeksiantosopimusta ei ole säännelty omalla lailla. Jos jostain ei sovita, ratkaisu haetaan kauppakaaren 18 luvusta ja sopimusoikeuden yleisistä opeista – esimerkiksi palkkion määrän ratkaisee viime kädessä tuomioistuin (KK 18:5).
Toimeksisaajan vastuu on tuottamusvastuuta käännetyllä näyttötaakalla: riitatilanteessa toimeksisaajan on osoitettava toimineensa riittävän huolellisesti, ei tilaajan osoitettava huolimattomuutta.
Tekijänoikeuden luovutus ei sisällä oikeutta muuttaa aineistoa eikä luovuttaa oikeuksia edelleen, ellei siitä ole nimenomaisesti sovittu (tekijänoikeuslaki 28 §). Pelkkä lause ”oikeudet siirtyvät tilaajalle” sitoo siis tilaajan kädet juuri siltä osin kuin oikeuksia tarvittaisiin.

Poikkeuksellinen tilanne tai iso intressi? Pyydä juristia tarkistamaan.

TOIMEKSIANTOSOPIMUS

OSAPUOLET

______________________________, Y-tunnus __________ (jäljempänä ”Tilaaja”)
______________________________, Y-tunnus __________ (jäljempänä ”Toimeksisaaja”)

Tilaaja tilaa Toimeksisaajalta ja Toimeksisaaja ottaa suorittaakseen jäljempänä kuvatun toimeksiannon. Toimeksisaaja on itsenäinen elinkeinonharjoittaja, joka suorittaa toimeksiannon omaan lukuunsa. Osapuolet sopivat toimeksiannon ehdoista seuraavaa.

1. Toimeksianto

Toimeksisaaja suorittaa Tilaajalle seuraavan tehtävän: ____________________________ (jäljempänä ”Toimeksianto”).

Toimeksisaaja aloittaa työn viipymättä tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Toimeksianto on suoritettava kohtuullisessa ajassa ottaen huomioon tehtävän laatu ja laajuus.

Osapuolet voivat sopia Toimeksiannon sisällön muuttamisesta kirjallisesti. Jos muutos vaikuttaa työmäärään tai aikatauluun, osapuolet sopivat samalla vaikutuksesta palkkioon ja määräaikoihin.

2. Toimeksisaajan velvollisuudet

Toimeksisaaja suorittaa Toimeksiannon ammattitaitoisesti ja huolellisesti alalla yleisesti hyväksyttyä tasoa noudattaen sekä Tilaajan antamien kohtuullisten ohjeiden mukaisesti. Toimeksisaaja käyttää tehtävään riittävän ammattitaitoisia henkilöitä.

Toimeksisaaja pitää Tilaajan ajan tasalla työn edistymisestä ja ilmoittaa viipymättä seikoista, jotka voivat vaikuttaa Toimeksiannon lopputulokseen, aikatauluun tai kustannuksiin. Toimeksisaaja varoittaa Tilaajaa havaitsemistaan riskeistä, jotka liittyvät Tilaajan antamaan ohjeeseen tai suunnitelmaan.

Toimeksisaaja tekee pyydettäessä selvityksen hallussaan olevista Tilaajan varoista ja omaisuudesta sekä Toimeksiannon hoitamisesta aiheutuneista kuluista.

3. Tilaajan myötävaikutus

Tilaaja antaa Toimeksisaajalle Toimeksiannon suorittamiseksi tarpeelliset tiedot, aineistot ja päätökset ilman aiheetonta viivytystä sekä nimeää yhteyshenkilön, jolla on oikeus antaa Toimeksisaajalle sitovia ohjeita. Jos Toimeksianto viivästyy siitä syystä, että Tilaaja laiminlyö myötävaikutuksensa, Toimeksisaajan määräaika pitenee vastaavasti eikä Toimeksisaaja vastaa viivästyksestä.

4. Toimeksisaajan asema

Toimeksisaaja toimii itsenäisenä elinkeinonharjoittajana omaan lukuunsa. Toimeksisaaja päättää itse työn tekemisen ajasta, paikasta ja tavasta eikä ole Tilaajan työnjohdon ja valvonnan alainen. Tämä sopimus ei perusta osapuolten välille työsuhdetta, yhtiösuhdetta eikä edustussuhdetta.

Toimeksisaaja vastaa itse omista veroistaan, lakisääteisistä vakuutuksistaan ja eläketurvastaan sekä siitä, että sen rekisteröinnit ja luvat ovat kunnossa. Toimeksisaaja saa suorittaa toimeksiantoja myös muille asiakkaille.

Toimeksisaajalla ei ole oikeutta tehdä sitoumuksia Tilaajan puolesta ilman Tilaajan kirjallista valtuutusta.

5. Palkkio

Tilaaja maksaa Toimeksisaajalle Toimeksiannosta kiinteän palkkion ____________ euroa. Palkkio kattaa kohdassa 1 kuvatun tehtävän suorittamisen kokonaisuudessaan riippumatta siitä, kuinka paljon työtä siihen kuluu.

Toimeksisaaja laskuttaa palkkion, kun Toimeksianto on suoritettu ja luovutettu Tilaajalle. Jos Toimeksianto kestää yli kaksi (2) kuukautta, Toimeksisaajalla on oikeus laskuttaa kuukausittain se osuus palkkiosta, joka vastaa siihen mennessä valmistunutta työtä.

6. Lisätyöt

Työ, joka ei kuulu kohdassa 1 kuvattuun tehtävään, on lisätyötä. Kiinteä palkkio ei kata lisätyötä. Toimeksisaaja ei ole velvollinen tekemään lisätyötä ilman eri sopimusta, eikä Toimeksisaajalla ole oikeutta palkkioon lisätyöstä, josta ei ole sovittu.

Lisätyöstä sovitaan kirjallisesti ennen sen aloittamista. Sähköpostitse annettu hyväksyntä riittää. Sovittu lisätyö laskutetaan tuntihinnalla ________ euroa, jollei toisin sovita.

7. Kustannukset ja matkakulut

Tilaaja korvaa Toimeksisaajalle Toimeksiannon hoitamisesta aiheutuneet tarpeelliset ja kohtuulliset kustannukset toteutuneiden määrien mukaisesti tositteita vastaan. Yksittäisen kustannuksen, joka ylittää 500,00 euroa, syntyminen edellyttää Tilaajan etukäteen antamaa kirjallista hyväksyntää.

Matkakulut korvataan enintään Verohallinnon kulloinkin voimassa olevan verovapaita matkakustannusten korvauksia koskevan päätöksen mukaisin perustein. Matka-ajalta ei makseta palkkiota, jollei toisin sovita.

8. Laskutus ja maksuehdot

Palkkioihin ja korvattaviin kustannuksiin lisätään kulloinkin voimassa oleva arvonlisävero. Maksuaika on 14 päivää laskun päiväyksestä.

Maksun viivästyessä Tilaaja maksaa viivästyneelle määrälle korkolain (633/1982) 4 a §:n 1 momentin mukaista viivästyskorkoa eräpäivästä lukien.

Tilaajan on huomautettava laskusta kirjallisesti neljäntoista (14) päivän kuluessa laskun päiväyksestä. Huomautus ei estä laskun riidattoman osan erääntymistä.

9. Alihankinta

Toimeksisaaja saa käyttää Toimeksiannon suorittamisessa alihankkijaa vain Tilaajan etukäteen antamalla kirjallisella suostumuksella. Tilaaja ei saa kieltäytyä suostumuksesta ilman perusteltua syytä. Toimeksisaaja vastaa käyttämänsä alihankkijan työstä kuin omastaan ja huolehtii siitä, että alihankkijaa sitovat tätä sopimusta vastaavat salassapitoa ja immateriaalioikeuksia koskevat velvoitteet.

10. Immateriaalioikeudet

Toimeksiannon tuloksena syntyvällä aineistolla tarkoitetaan kaikkea Toimeksisaajan Toimeksiannon perusteella luomaa aineistoa, kuten asiakirjoja, suunnitelmia, kuvia, ohjelmakoodia ja muuta materiaalia (jäljempänä ”Aineisto”).

Toimeksisaaja luovuttaa Tilaajalle Aineiston tekijänoikeuden ja muut immateriaalioikeudet kokonaan ilman alueellista tai ajallista rajoitusta siltä osin kuin ne ovat luovutettavissa. Luovutus sisältää nimenomaisesti oikeuden muuttaa ja jatkokehittää Aineistoa sekä oikeuden luovuttaa oikeudet edelleen kolmannelle. Oikeudet siirtyvät Tilaajalle, kun Aineistoa koskeva palkkio on kokonaisuudessaan maksettu.

Toimeksisaaja ei vetoa oikeuteensa tulla mainituksi Aineiston tekijänä eikä Aineiston muuttamista koskevaan oikeuteensa siltä osin kuin kysymys on Aineiston käyttämisestä Tilaajan liiketoiminnassa siihen tarkoitukseen, jota kohdassa 1 kuvattu tehtävä koskee. Muilta osin Toimeksisaajan oikeudet säilyvät.

Toimeksisaajan ennen Toimeksiantoa kehittämät tai siitä riippumatta kehittämät yleiset menetelmät, työkalut, ohjelmistokomponentit ja mallipohjat jäävät Toimeksisaajan omaisuudeksi. Toimeksisaaja myöntää Tilaajalle näihin pysyvän, maailmanlaajuisen ja maksuttoman käyttöoikeuden siltä osin kuin se on tarpeen Aineiston käyttämiseksi ja jatkokehittämiseksi.

Toimeksisaaja vastaa siitä, ettei Aineisto loukkaa kolmannen immateriaalioikeutta. Jos kolmas esittää tällaisen vaatimuksen, Toimeksisaaja huolehtii vaatimuksen hoitamisesta omalla kustannuksellaan ja hankkii Tilaajalle oikeuden jatkaa Aineiston käyttöä tai muuttaa Aineiston loukkaamattomaksi.

Toimeksisaajalla on oikeus mainita Tilaaja ja Toimeksiannon yleisluonteinen kuvaus referenssinään, jollei Tilaaja kirjallisesti kiellä sitä.

11. Salassapito

Kumpikin osapuoli pitää salassa toiselta osapuolelta saamansa luottamukselliset tiedot, jotka koskevat toisen osapuolen liiketoimintaa, asiakkaita, tuotteita, teknologiaa tai taloutta, eikä käytä niitä muuhun kuin tämän sopimuksen täyttämiseen. Salassapitovelvoite ei koske tietoa, joka on julkista, joka oli vastaanottajan hallussa ennen luovutusta tai jonka vastaanottaja on saanut kolmannelta ilman salassapitovelvoitetta.

Osapuoli saa ilmaista luottamuksellista tietoa vain niille työntekijöilleen ja alihankkijoilleen, joiden on välttämätöntä saada tieto ja joita sitoo vähintään vastaava salassapitovelvoite. Salassapitovelvoite ei estä ilmaisemasta tietoa siltä osin kuin laki tai viranomaisen määräys siihen velvoittaa.

Salassapitovelvoite on voimassa sopimuksen voimassaoloajan ja kolme (3) vuotta sen päättymisestä. Liikesalaisuuksia koskeva salassapitovelvoite on kuitenkin voimassa niin kauan kuin tieto pysyy liikesalaisuutena.

12. Vastuu ja vahingonkorvaus

Toimeksisaaja vastaa vahingosta, jonka se on aiheuttanut Tilaajalle huolimattomuudellaan tämän sopimuksen täyttämisessä.

Toimeksisaajan vahingonkorvausvastuu rajoittuu enintään Toimeksiannosta maksetun palkkion määrään ilman arvonlisäveroa. Toimeksisaaja ei vastaa välillisistä vahingoista, joita ovat muun muassa saamatta jäänyt tuotto, tuotannon tai liikevaihdon menetys, häiriö muissa sopimussuhteissa sekä Tilaajan kolmannelle maksettavaksi tuleva vahingonkorvaus tai sopimussakko.

Vastuunrajoitusta ei sovelleta vahinkoon, jonka Toimeksisaaja on aiheuttanut tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella. Rajoitusta ei sovelleta myöskään salassapitovelvoitteen tai immateriaalioikeuksia koskevien ehtojen rikkomiseen.

Korvausvaatimus on esitettävä kirjallisesti kolmen (3) kuukauden kuluessa siitä, kun Tilaaja havaitsi vahingon tai sen olisi pitänyt havaita vahinko, ja viimeistään kahdentoista (12) kuukauden kuluessa Toimeksiannon päättymisestä.

13. Voimassaolo ja irtisanominen

Sopimus tulee voimaan, kun molemmat osapuolet ovat sen allekirjoittaneet, ja on voimassa siihen saakka, kunnes Toimeksianto on suoritettu ja luovutettu Tilaajalle. Osapuolella ei ole oikeutta irtisanoa sopimusta ilman tässä sopimuksessa mainittua perustetta.

Tilaaja saa kuitenkin keskeyttää Toimeksiannon milloin tahansa ilmoittamalla siitä Toimeksisaajalle kirjallisesti. Tällöin Toimeksisaajalla on oikeus palkkioon siihen mennessä tehdystä työstä, korvaukseen syntyneistä korvattavista kustannuksista sekä korvaukseen sellaisista Toimeksiantoa varten tehdyistä sitoumuksista, joita Toimeksisaaja ei kohtuudella voi peruuttaa.

Toimeksisaaja luovuttaa sopimuksen päättyessä Tilaajalle keskeneräisen aineiston sekä Tilaajalta saamansa aineiston.

14. Purkaminen

Osapuoli saa purkaa sopimuksen kirjallisella ilmoituksella, jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti tätä sopimusta eikä korjaa rikkomustaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisesta huomautuksesta. Olennaisena sopimusrikkomuksena pidetään aina salassapitovelvoitteen rikkomista sekä palkkion maksun viivästymistä yli kolmellakymmenellä (30) päivällä eräpäivästä.

Osapuoli saa purkaa sopimuksen välittömästi, jos toinen osapuoli asetetaan konkurssiin tai yrityssaneeraukseen taikka tulee muutoin ilmeisen kyvyttömäksi täyttämään velvoitteensa.

Purkaminen ei vaikuta osapuolen oikeuteen vaatia vahingonkorvausta. Salassapitoa, immateriaalioikeuksia ja vastuuta koskevat ehdot jäävät voimaan sopimuksen päättymisen jälkeen.

15. Muut ehdot

Tähän sopimukseen tehtävät muutokset on tehtävä kirjallisesti. Osapuoli ei saa siirtää sopimusta kolmannelle ilman toisen osapuolen kirjallista suostumusta.

Osapuoli ei vastaa velvoitteensa täyttämättä jäämisestä, jos se johtuu osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä, jota osapuolen ei kohtuudella voida edellyttää ottaneen huomioon sopimusta tehtäessä. Esteestä on ilmoitettava toiselle osapuolelle viipymättä.

Tämä sopimus liitteineen sisältää osapuolten koko sopimuksen Toimeksiannosta ja korvaa aikaisemmat sitä koskevat neuvottelut ja sitoumukset. Jos jokin sopimuksen ehto todetaan pätemättömäksi, sopimus pysyy muilta osin voimassa.

16. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Jollei neuvotteluissa päästä sopimukseen, riidat ratkaistaan ensimmäisenä oikeusasteena Helsingin käräjäoikeudessa.

Tätä asiakirjaa on laadittu kaksi samansisältöistä kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle.

Paikka ja aika: ________________________

______________________________

Opas: toimeksiantosopimus

Milloin toimeksiantosopimusta tarvitaan

Toimeksiantosopimus tehdään, kun yritys ostaa toiselta yritykseltä tai itsenäiseltä ammatinharjoittajalta työsuorituksen, jota ei tehdä työsuhteessa. Tyypillisiä tilanteita ovat konsultointi, suunnittelu, ohjelmistokehitys, markkinointi, kirjanpito ja viestintä. Sopimus kannattaa tehdä ennen työn aloittamista, koska sen jälkeen riidellään yleensä juuri siitä, mitä oli sovittu.

Toimeksiantosopimus on Suomessa sääntelemätön sopimustyyppi: sillä ei ole omaa lakia, toisin kuin työsopimuksella tai asuinhuoneiston vuokrasopimuksella. Kauppalakia ei sovelleta toimeksiantoon, koska kauppalaki ei koske sopimusta, jossa palvelus muodostaa pääosan velvollisuuksista. Kauppalailla on kuitenkin analogista merkitystä, kun sääntelemätöntä sopimusta joudutaan tulkitsemaan. Käytännössä tämä tarkoittaa, että sopimusteksti ratkaisee lähes kaiken – ja jos jostain ei ole sovittu, vanhin sovellettava normisto on vuoden 1734 kauppakaaren 18 luku, jonka mukaan riitaisen palkkion määrän ratkaisee tuomioistuin.

Rajanveto työsopimukseen on tämän sopimustyypin tärkein sudenkuoppa. Työsuhteen olemassaolo arvioidaan tosiasiallisten olosuhteiden kokonaisharkinnalla, eikä sopimuksen otsikko tai osapuolten tarkoitus yksin ratkaise sitä. Jos toimeksisaaja tekee työn henkilökohtaisesti, tilaajan tiloissa, tilaajan välineillä, tilaajan määräämänä aikana ja tilaajan jatkuvan ohjauksen alaisena eikä hänellä ole muita asiakkaita, kyse on todennäköisesti työsuhteesta – ja tilaajalle syntyvät työnantajan velvoitteet takautuvasti. Tämä malli sisältää ehdon toimeksisaajan itsenäisestä asemasta, mutta ehto suojaa vain, jos se vastaa todellisuutta.

Mitä valinnat tarkoittavat

Palkkiomalli: kiinteä urakkahinta siirtää työmäärän riskin toimeksisaajalle ja sopii selvärajaiseen tehtävään. Sen kääntöpuoli on, että tehtävän ulkopuolinen työ on aina erikseen sovittavaa lisätyötä, jota toimeksisaaja ei ole velvollinen tekemään ilman uutta sopimusta. Tuntiveloitus siirtää riskin tilaajalle, minkä vuoksi malli velvoittaa toimeksisaajan ilmoittamaan, jos arvio on ylittymässä olennaisesti. Kuukausiveloitus sopii jatkuvaan palveluun; siinä on syytä sopia, kuinka monta tuntia kuukausihinta kattaa, koska muuten kiistellään myöhemmin siitä, mikä on ”kohtuullinen” työmäärä.

Kustannukset: laissa lähtökohta on, että toimeksisaaja saa palkkion lisäksi korvauksen kuluistaan. Jos halutaan, että hinta on lopullinen ja kattaa myös matkat, siitä on sovittava nimenomaisesti – muuten tilaaja voi saada matkalaskun, jota ei odottanut. Erikseen laskutettaessa kannattaa asettaa euromääräinen raja, jonka ylittävät kulut vaativat ennakkohyväksynnän.

Vastuunrajoitus: vastuun rajaaminen palkkion määrään on asiantuntijapalveluissa tavanomaista ja lähtökohtaisesti pätevää. Rajoitus ei kuitenkaan sido, jos sopimusrikkomus on tahallinen tai törkeän huolimaton, eikä alhainen vastuukatto suureen palkkioon ja suureen vahinkoriskiin nähden välttämättä kestä kohtuusarviointia. Siksi mallissa vastuukatto on sidottu palkkioon ja tahallisuus, törkeä huolimattomuus sekä salassapitorikkomus on jätetty sen ulkopuolelle. Jos rajoitusta ei valita, vastuu määräytyy vahingonkorvausoikeuden yleisten periaatteiden mukaan ilman ylärajaa.

Alihankinta ja irtisanominen: ilman sopimusehtoa toimeksisaaja saa käyttää apulaisia mutta ei siirtää toimeksiantoa toiselle, ja hän vastaa apulaistensa työstä. Suostumusehto tiukentaa tätä ja on paikallaan erityisesti, jos alihankkijalle luovutetaan salassa pidettävää tietoa. Irtisanomisajan valinta sopii jatkuvaan palveluun; kertaluonteisessa hankkeessa sopimus on luontevampi pitää voimassa, kunnes työ on valmis. Kummassakin tapauksessa tilaaja voi käytännössä keskeyttää toimeksiannon, koska toimeksianto perustuu luottamussuhteeseen – toimeksisaajalla on tällöin oikeus palkkioon siihen mennessä tehdystä työstä.

Immateriaalioikeudet ja moraaliset oikeudet

Immateriaalioikeudet ovat toimeksiantosopimusten yleisin riidanaihe. Lähtökohta on, että tekijänoikeus syntyy tekijälle eikä siirry tilaajalle pelkän maksun perusteella. Poikkeus koskee vain työ- ja virkasuhdetta: tekijänoikeus tietokoneohjelmaan siirtyy työnantajalle lain nojalla, mutta toimeksiantosuhteessa se ei siirry ilman sopimusta. Jos tilaaja teettää ohjelmiston, logon, valokuvat tai markkinointimateriaalin ulkopuolisella eikä oikeuksista sovita, tilaaja saa käytännössä vain sen käyttöoikeuden, joka on toimeksiannon tarkoituksesta pääteltävissä.

Kokonaisluovutuksessa on kaksi kohtaa, jotka jäävät helposti kirjaamatta. Ensinnäkin tekijänoikeuslain mukaan luovutuksensaaja ei saa muuttaa teosta eikä luovuttaa oikeutta edelleen, ellei toisin ole sovittu. Pelkkä lause ”kaikki oikeudet siirtyvät tilaajalle” johtaa siis siihen, ettei tilaaja saa muokata aineistoa eikä myydä sitä eteenpäin. Toiseksi toimeksisaajan aiempi osaaminen – menetelmät, työkalut ja mallipohjat – ei voi siirtyä tilaajalle, koska toimeksisaaja tarvitsee niitä muissakin töissään. Malli erottelee nämä ja antaa tilaajalle tausta-aineistoon käyttöoikeuden siltä osin kuin sitä tarvitaan luovutetun aineiston käyttämiseen.

Moraalisia oikeuksia – oikeutta tulla mainituksi tekijänä ja suojaa teoksen loukkaavaa muuttamista vastaan – ei voi luovuttaa rajattomasti. Tekijä voi luopua niistä sitovasti vain, kun kysymys on laadultaan ja laajuudeltaan rajoitetusta teoksen käyttämisestä, eli kun käyttötapa ja -yhteys ovat ennalta tarkoin määrätyt. Kokonaisluovutuksen yhteydessä annettu yleinen luopumislauseke ei siis päde. Tästä syystä mallin luopuminen on rajattu siihen käyttöön, joka sopimuksessa on kuvattu, eikä ulotu tuntemattomiin tuleviin käyttötapoihin. Käytännössä tilaaja saa tarvitsemansa liikkumavaran, mutta tekijä säilyttää suojan sitä vastaan, että aineistoa käytetään aivan toisessa yhteydessä.

Usein kysyttyä

Mikä erottaa toimeksiantosopimuksen työsopimuksesta?: Toimeksisaaja toimii itsenäisesti ja valitsee itse keinot tehtävänsä täyttämiseen. Työntekijä taas tekee työtä työnantajan johdon ja valvonnan alaisena. Ratkaisu tehdään tosiasiallisten olosuhteiden kokonaisharkinnalla, joten sopimuksen otsikko ei suojaa: jos työsuhteen tunnusmerkit täyttyvät, kyse on työsuhteesta ja tilaajalle syntyvät työnantajan velvoitteet riippumatta siitä, mitä sopimuksessa lukee.
Sovelletaanko toimeksiantosopimukseen kauppalakia?: Ei suoraan. Kauppalakia ei sovelleta sopimukseen, jossa palvelun suorittaminen muodostaa pääosan toimittajan velvollisuuksista. Toimeksiantosopimus on lailla sääntelemätön sopimustyyppi, jonka sisältö määräytyy sopimuksesta, sopimusoikeuden yleisistä opeista ja kauppakaaren 18 luvusta. Kauppalailla on kuitenkin analogista merkitystä sääntelemättömien sopimustyyppien tulkinnassa.
Siirtyvätkö tekijänoikeudet tilaajalle automaattisesti, kun työ on maksettu?: Eivät. Tekijänoikeus syntyy tekijälle, ja toimeksiantosuhteessa se siirtyy tilaajalle vain sopimuksella. Työsuhteessa laki siirtää tekijänoikeuden tietokoneohjelmaan työnantajalle, mutta tämä poikkeus ei koske toimeksiantoa. Ilman sopimusehtoa tilaaja saa vain sen käyttöoikeuden, joka on toimeksiannon tarkoituksesta pääteltävissä.
Voiko vastuun rajoittaa palkkion määrään?: Voi, ja se on asiantuntijapalveluissa tavanomaista. Rajoitus ei kuitenkaan sido, jos sopimusrikkomus on tahallinen tai törkeän huolimaton. Lisäksi hyvin matala vastuukatto voidaan sivuuttaa kohtuuttomana, jos palkkio on suuri ja suoritusvirheeseen liittyy mittava vahingonvaara tilaajalle.
Mikä viivästyskorko toimeksiantopalkkioon sovelletaan?: Yritysten välisessä palvelusopimuksessa sovelletaan korkolain 4 a §:n mukaista kaupallisten sopimusten viivästyskorkoa, joka on kahdeksan prosenttiyksikköä viitekorkoa korkeampi. Ehto, jonka mukaan velkojalla ei olisi lainkaan oikeutta viivästyskorkoon, on tehoton.